ПреобрАзование ООО в ЗАО
Подборка наиболее важных документов по запросу ПреобрАзование ООО в ЗАО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2026)...Суд округа соглашается с позицией суда апелляционной инстанции, что при принятии решения о преобразования ЗАО... в ООО... общее собрание акционеров не изменило структуру органов управления обществом, сохранив такой орган управления, как совет директоров, а также не изменило каким-либо образом ранее установленные условия осуществления членами совета директоров возложенных на них обязанностей..."
(КонсультантПлюс, 2026)...Суд округа соглашается с позицией суда апелляционной инстанции, что при принятии решения о преобразования ЗАО... в ООО... общее собрание акционеров не изменило структуру органов управления обществом, сохранив такой орган управления, как совет директоров, а также не изменило каким-либо образом ранее установленные условия осуществления членами совета директоров возложенных на них обязанностей..."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 346.13 "Порядок и условия начала и прекращения применения упрощенной системы налогообложения" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган пришел к выводу об утрате налогоплательщиком права на применение УСН в связи с несоблюдением ограничения по размеру доходов и доначислил налоги по общей системе налогообложения. Суд установил, что в 2015 году налогоплательщик был реорганизован в форме преобразования из ЗАО в ООО. Как правопреемник, так и правопредшественник в 2015 году применяли УСН. Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о том, что при реорганизации в форме преобразования доходы, полученные с начала года правопредшественником, должны суммироваться с доходами, полученными правопреемником для целей определения права правопреемника на применение УСН на основании п. 4 ст. 346.13 НК РФ. Также суд отметил, что в случае применения кассового метода признания доходов учитывается реально полученная налогоплательщиком выручка, а не причитающиеся ему суммы (дебиторская задолженность), а прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования является правом стороны, в связи с чем само по себе наличие такой возможности еще не влечет за собой налоговые последствия. Однако в случае, когда должник и кредитор являются взаимозависимыми лицами, дебиторская задолженность может быть учтена в качестве дохода кредитора. Учитывая полную подконтрольность должника кредитору, возможность манипулирования финансовыми потоками с целью не допустить превышение установленных пределов для сохранения возможности остаться на УСН, Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о необходимости включения дебиторской задолженности в состав доходов налогоплательщика. Суд отметил, что налогоплательщик и его контрагенты не привели каких-либо разумных экономических причин, по которым расчеты по исполненным обязательствам взаимозависимыми организациями задерживались при наличии на их счетах достаточных денежных средств.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган пришел к выводу об утрате налогоплательщиком права на применение УСН в связи с несоблюдением ограничения по размеру доходов и доначислил налоги по общей системе налогообложения. Суд установил, что в 2015 году налогоплательщик был реорганизован в форме преобразования из ЗАО в ООО. Как правопреемник, так и правопредшественник в 2015 году применяли УСН. Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о том, что при реорганизации в форме преобразования доходы, полученные с начала года правопредшественником, должны суммироваться с доходами, полученными правопреемником для целей определения права правопреемника на применение УСН на основании п. 4 ст. 346.13 НК РФ. Также суд отметил, что в случае применения кассового метода признания доходов учитывается реально полученная налогоплательщиком выручка, а не причитающиеся ему суммы (дебиторская задолженность), а прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования является правом стороны, в связи с чем само по себе наличие такой возможности еще не влечет за собой налоговые последствия. Однако в случае, когда должник и кредитор являются взаимозависимыми лицами, дебиторская задолженность может быть учтена в качестве дохода кредитора. Учитывая полную подконтрольность должника кредитору, возможность манипулирования финансовыми потоками с целью не допустить превышение установленных пределов для сохранения возможности остаться на УСН, Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о необходимости включения дебиторской задолженности в состав доходов налогоплательщика. Суд отметил, что налогоплательщик и его контрагенты не привели каких-либо разумных экономических причин, по которым расчеты по исполненным обязательствам взаимозависимыми организациями задерживались при наличии на их счетах достаточных денежных средств.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К проблеме конвергенции способов оспаривания реорганизации юридических лиц в законодательстве и судебно-арбитражной практике
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Судами не было учтено, что истец не оспаривает преобразование закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, а просит восстановить его нарушенное право на долю участия в обществе. Не получили надлежащей проверки и оценки со стороны судов двух инстанций доводы истца о том, что, принимая оспариваемые решения в его отсутствие на собрании акционеров (при ненадлежащем извещении), другой участник общества заведомо лишил истца права на участие в органах управления вновь созданного общества и осуществление контроля за использованием имущества. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к неправомерному выводу об отказе в удовлетворении требований, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности (Постановление АС СЗО от 30.04.2019 по делу N А56-87228/2017).
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Судами не было учтено, что истец не оспаривает преобразование закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, а просит восстановить его нарушенное право на долю участия в обществе. Не получили надлежащей проверки и оценки со стороны судов двух инстанций доводы истца о том, что, принимая оспариваемые решения в его отсутствие на собрании акционеров (при ненадлежащем извещении), другой участник общества заведомо лишил истца права на участие в органах управления вновь созданного общества и осуществление контроля за использованием имущества. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к неправомерному выводу об отказе в удовлетворении требований, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности (Постановление АС СЗО от 30.04.2019 по делу N А56-87228/2017).
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Формы
Статья: Комментарий к Определению СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531 по делу N А33-3588/2021 <Суд отменил Кассационное постановление по делу о признании частично недействительным решения выездной налоговой проверки из-за отсутствия обоснования задержки расчетов между организациями при наличии денежных средств на счетах>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Инспекция доначислила фирме налоги по ОСН, ведь та утратила право на "упрощенку", поскольку полученный ею доход превысил лимит, установленный пунктом 4 статьи 346.13 Кодекса. Коллегия ВС РФ в Определении от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531 решение ревизоров поддержала. ЗАО в мае было преобразовано в ООО, и доходы, полученные ЗАО до реорганизации, следовало приплюсовать к прибытку ООО при определении права последнего на спецрежим.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Инспекция доначислила фирме налоги по ОСН, ведь та утратила право на "упрощенку", поскольку полученный ею доход превысил лимит, установленный пунктом 4 статьи 346.13 Кодекса. Коллегия ВС РФ в Определении от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531 решение ревизоров поддержала. ЗАО в мае было преобразовано в ООО, и доходы, полученные ЗАО до реорганизации, следовало приплюсовать к прибытку ООО при определении права последнего на спецрежим.
Статья: Комментарий к Решению Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2023 N А40-108926/23-108-2010 <Когда суд обоснованно доначисляет ИП на УСН НДС и НДФЛ с пенями и штрафами>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 21)Упомянем и недавнее знаковое Определение Коллегии ВС РФ от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531. Ситуация такова. 18 мая 2015 года ЗАО "Р." реорганизовано в форме преобразования в ООО "Р.".
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 21)Упомянем и недавнее знаковое Определение Коллегии ВС РФ от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531. Ситуация такова. 18 мая 2015 года ЗАО "Р." реорганизовано в форме преобразования в ООО "Р.".