Преобразование ЗАО в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Преобразование ЗАО в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2024)...Суд округа соглашается с позицией суда апелляционной инстанции, что при принятии решения о преобразования ЗАО... в ООО... общее собрание акционеров не изменило структуру органов управления обществом, сохранив такой орган управления, как совет директоров, а также не изменило каким-либо образом ранее установленные условия осуществления членами совета директоров возложенных на них обязанностей..."
(КонсультантПлюс, 2024)...Суд округа соглашается с позицией суда апелляционной инстанции, что при принятии решения о преобразования ЗАО... в ООО... общее собрание акционеров не изменило структуру органов управления обществом, сохранив такой орган управления, как совет директоров, а также не изменило каким-либо образом ранее установленные условия осуществления членами совета директоров возложенных на них обязанностей..."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 346.13 "Порядок и условия начала и прекращения применения упрощенной системы налогообложения" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган пришел к выводу об утрате налогоплательщиком права на применение УСН в связи с несоблюдением ограничения по размеру доходов и доначислил налоги по общей системе налогообложения. Суд установил, что в 2015 году налогоплательщик был реорганизован в форме преобразования из ЗАО в ООО. Как правопреемник, так и правопредшественник в 2015 году применяли УСН. Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о том, что при реорганизации в форме преобразования доходы, полученные с начала года правопредшественником, должны суммироваться с доходами, полученными правопреемником для целей определения права правопреемника на применение УСН на основании п. 4 ст. 346.13 НК РФ. Также суд отметил, что в случае применения кассового метода признания доходов учитывается реально полученная налогоплательщиком выручка, а не причитающиеся ему суммы (дебиторская задолженность), а прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования является правом стороны, в связи с чем само по себе наличие такой возможности еще не влечет за собой налоговые последствия. Однако в случае, когда должник и кредитор являются взаимозависимыми лицами, дебиторская задолженность может быть учтена в качестве дохода кредитора. Учитывая полную подконтрольность должника кредитору, возможность манипулирования финансовыми потоками с целью не допустить превышение установленных пределов для сохранения возможности остаться на УСН, Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о необходимости включения дебиторской задолженности в состав доходов налогоплательщика. Суд отметил, что налогоплательщик и его контрагенты не привели каких-либо разумных экономических причин, по которым расчеты по исполненным обязательствам взаимозависимыми организациями задерживались при наличии на их счетах достаточных денежных средств.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган пришел к выводу об утрате налогоплательщиком права на применение УСН в связи с несоблюдением ограничения по размеру доходов и доначислил налоги по общей системе налогообложения. Суд установил, что в 2015 году налогоплательщик был реорганизован в форме преобразования из ЗАО в ООО. Как правопреемник, так и правопредшественник в 2015 году применяли УСН. Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о том, что при реорганизации в форме преобразования доходы, полученные с начала года правопредшественником, должны суммироваться с доходами, полученными правопреемником для целей определения права правопреемника на применение УСН на основании п. 4 ст. 346.13 НК РФ. Также суд отметил, что в случае применения кассового метода признания доходов учитывается реально полученная налогоплательщиком выручка, а не причитающиеся ему суммы (дебиторская задолженность), а прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования является правом стороны, в связи с чем само по себе наличие такой возможности еще не влечет за собой налоговые последствия. Однако в случае, когда должник и кредитор являются взаимозависимыми лицами, дебиторская задолженность может быть учтена в качестве дохода кредитора. Учитывая полную подконтрольность должника кредитору, возможность манипулирования финансовыми потоками с целью не допустить превышение установленных пределов для сохранения возможности остаться на УСН, Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о необходимости включения дебиторской задолженности в состав доходов налогоплательщика. Суд отметил, что налогоплательщик и его контрагенты не привели каких-либо разумных экономических причин, по которым расчеты по исполненным обязательствам взаимозависимыми организациями задерживались при наличии на их счетах достаточных денежных средств.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Об определении базы для исчисления страховых взносов и представлении расчетов по страховым взносам, а также исчислении налога на прибыль при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО.
(Письмо Минфина России от 14.07.2022 N 03-03-07/67989)Вопрос: Об определении базы для исчисления страховых взносов и представлении расчетов по страховым взносам, а также исчислении налога на прибыль при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО.
(Письмо Минфина России от 14.07.2022 N 03-03-07/67989)Вопрос: Об определении базы для исчисления страховых взносов и представлении расчетов по страховым взносам, а также исчислении налога на прибыль при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
(ред. от 08.08.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: