Присоединение ооо сроки
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ооо сроки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)При оспаривании решения о реорганизации в форме присоединения наследником участника ООО срок исковой давности исчисляется с момента истечения срока на принятие наследства
(КонсультантПлюс, 2025)При оспаривании решения о реорганизации в форме присоединения наследником участника ООО срок исковой давности исчисляется с момента истечения срока на принятие наследства
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уведомление кредиторов о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая изложенное, представление документов для государственной регистрации прекращения деятельности ООО... [присоединяемого общества - ред.] при реорганизации в форме присоединения к ООО... [правопреемнику - ред.] должно было быть осуществлено не ранее срока, установленного пунктом 2 статьи 60 ГК РФ (не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица), в связи с выходом корректирующей публикации в журнале "Вестник государственной регистрации"...
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая изложенное, представление документов для государственной регистрации прекращения деятельности ООО... [присоединяемого общества - ред.] при реорганизации в форме присоединения к ООО... [правопреемнику - ред.] должно было быть осуществлено не ранее срока, установленного пунктом 2 статьи 60 ГК РФ (не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица), в связи с выходом корректирующей публикации в журнале "Вестник государственной регистрации"...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью23 июля 2007 года проведено общее собрание участников ООО "Мечта" с повесткой дня: реорганизация ООО "Мечта" в форме присоединения к ООО "Привет"; сроки и порядок проведения реорганизации. Одновременно с принятием решения о реорганизации ООО "Мечта" путем присоединения к ООО "Привет" утвержден передаточный акт и заключен договор о присоединении между ООО "Мечта" и ООО "Привет".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной реорганизации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной реорганизации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. На совместном заседании участников обществ, участвующих в присоединении, принимается решение о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости могут рассматриваться иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого совместного заседания определяются договором о присоединении.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. На совместном заседании участников обществ, участвующих в присоединении, принимается решение о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости могут рассматриваться иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого совместного заседания определяются договором о присоединении.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)В повестку дня общего собрания собственников помещений многоквартирного дома были включены, в частности, следующие вопросы: о передаче в безвозмездное пользование Ч. входящего в состав общего имущества многоквартирного дома помещения общего пользования - части комнаты общей площадью 34,2 кв. м, расположенной на 9-м этаже многоквартирного дома, непосредственно примыкающей к квартире, принадлежащей на праве собственности Ч., сроком на 99 лет, с разрешением ей последующего присоединения указанного выше общего имущества многоквартирного дома к квартире Ч. с возложением на ее обязанности производить оплату эксплуатационных и коммунальных услуг, а также услуг за техническое обслуживание переданного имущества; о предоставлении полномочий генеральному директору ООО "ЭК "Городские усадьбы" на заключение с Ч. договора безвозмездного пользования; о внесении Ч. в течение десяти дней после заключения договора безвозмездного пользования на счет ООО "ЭК Городские усадьбы" единовременной платы в размере 1 500 000 руб.; об обязанности генерального директора ООО "ЭК Городские усадьбы" направить поступившие от Ч. денежные средства на оплату текущих коммунальных платежей собственников помещений многоквартирного дома.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)В повестку дня общего собрания собственников помещений многоквартирного дома были включены, в частности, следующие вопросы: о передаче в безвозмездное пользование Ч. входящего в состав общего имущества многоквартирного дома помещения общего пользования - части комнаты общей площадью 34,2 кв. м, расположенной на 9-м этаже многоквартирного дома, непосредственно примыкающей к квартире, принадлежащей на праве собственности Ч., сроком на 99 лет, с разрешением ей последующего присоединения указанного выше общего имущества многоквартирного дома к квартире Ч. с возложением на ее обязанности производить оплату эксплуатационных и коммунальных услуг, а также услуг за техническое обслуживание переданного имущества; о предоставлении полномочий генеральному директору ООО "ЭК "Городские усадьбы" на заключение с Ч. договора безвозмездного пользования; о внесении Ч. в течение десяти дней после заключения договора безвозмездного пользования на счет ООО "ЭК Городские усадьбы" единовременной платы в размере 1 500 000 руб.; об обязанности генерального директора ООО "ЭК Городские усадьбы" направить поступившие от Ч. денежные средства на оплату текущих коммунальных платежей собственников помещений многоквартирного дома.
Вопрос: ООО "А" присоединяется к ООО "Б". Может ли общее собрание участников ООО "А" принять решение о смене генерального директора во время реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2023)Решение о реорганизации принимает собрание участников каждого ООО, участвующего в присоединении (п. 2 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2023)Решение о реорганизации принимает собрание участников каждого ООО, участвующего в присоединении (п. 2 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)Реорганизация ООО в форме присоединения осуществляется по решению учредителей (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Реорганизация ООО в форме присоединения осуществляется по решению учредителей (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Последние изменения: Переход доли участника ООО другим участникам или третьим лицам
(КонсультантПлюс, 2025)при удостоверении договора об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО нотариус, подавший в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от регистрирующего органа. Это нужно сделать не позднее следующего рабочего дня после их получения (п. 15 Порядка).
(КонсультантПлюс, 2025)при удостоверении договора об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО нотариус, подавший в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от регистрирующего органа. Это нужно сделать не позднее следующего рабочего дня после их получения (п. 15 Порядка).
Корреспонденция счетов: Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?..
(Консультация эксперта, 2025)Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?
(Консультация эксперта, 2025)Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При применении положений как п. 2 ст. 53 Закона об ООО, так и статьи в целом надо учитывать практически полное отсутствие в ней каких-либо положений, регулирующих договор о присоединении. Это отличает (в худшую сторону) комментируемую статью даже от ст. 52 Закона об ООО в части слияния, где есть хоть какое-то упоминание о необходимости заключения такого договора и минимальные требования к его содержанию (порядок и условия слияния; порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества; сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии). Применительно к договору о присоединении нет указания о том, когда он появляется (заключается), кто выступает его сторонами (и сколько вообще таких договоров может быть). В комментируемом пункте сказано только, что такой договор подлежит утверждению, а в части существенных условий п. 3 комментируемой статьи указывает, что им определяются порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении <1>, а также перечень изменений, вносимых в устав присоединяющего общества.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При применении положений как п. 2 ст. 53 Закона об ООО, так и статьи в целом надо учитывать практически полное отсутствие в ней каких-либо положений, регулирующих договор о присоединении. Это отличает (в худшую сторону) комментируемую статью даже от ст. 52 Закона об ООО в части слияния, где есть хоть какое-то упоминание о необходимости заключения такого договора и минимальные требования к его содержанию (порядок и условия слияния; порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества; сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии). Применительно к договору о присоединении нет указания о том, когда он появляется (заключается), кто выступает его сторонами (и сколько вообще таких договоров может быть). В комментируемом пункте сказано только, что такой договор подлежит утверждению, а в части существенных условий п. 3 комментируемой статьи указывает, что им определяются порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении <1>, а также перечень изменений, вносимых в устав присоединяющего общества.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Полагаем, что данные разъяснения можно применять и при реорганизации в форме присоединения.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Полагаем, что данные разъяснения можно применять и при реорганизации в форме присоединения.
Вопрос: В каком порядке принимается решение о реорганизации ООО?
(Консультация эксперта, 2025)при слиянии утверждаются: договор о слиянии, отражающий в том числе порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, сроки и порядок проведения совместного заседания участников обществ, участвующих в слиянии; устав нового общества (п. п. 2, 3, 4 ст. 52 Закона об ООО);
(Консультация эксперта, 2025)при слиянии утверждаются: договор о слиянии, отражающий в том числе порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, сроки и порядок проведения совместного заседания участников обществ, участвующих в слиянии; устав нового общества (п. п. 2, 3, 4 ст. 52 Закона об ООО);
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)сообщить регистратору сведения о прекращении деятельности присоединенного ООО в день внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 45.7 Положения о стандартах эмиссии);
(КонсультантПлюс, 2025)сообщить регистратору сведения о прекращении деятельности присоединенного ООО в день внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 45.7 Положения о стандартах эмиссии);
Вопрос: Должен ли правопреемник за присоединенную к нему организацию сдать уточненную декларацию по налогу на прибыль за девять месяцев 2022 г. с целью исключить начисление авансовых платежей за I квартал 2023 г.?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Организация (ООО) была реорганизована в форме присоединения и 30 декабря 2022 г. прекратила свое существование с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Организация (ООО) была реорганизована в форме присоединения и 30 декабря 2022 г. прекратила свое существование с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.