Продажа доли и пополнение уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли и пополнение уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 N 07АП-2385/2020(3) по делу N А27-23321/2019
Встречное требование: О признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО.
Требование: О признании недействительными договора купли-продажи части доли, договоров займа.
Решение: В удовлетворении требования отказано. Встречное требование удовлетворено.Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом притворности оспариваемых сделок, признав, что материалами дела подтверждается волеизъявление сторон на предоставление денежных средств обществу на условиях возвратности; при этом отчетность общества за 2017, 2018 годы указывает на наличие достаточного имущества и отсутствие в период заключения договоров займа признаков банкротства; на момент заключения договора купли-продажи части доли от 30.03.2018 Чабан А.Е. являлся единственным участником общества; истцом не представлено доказательств того, что предоставление займов прикрывало пополнение уставного капитала общества, представление денежных средств обществу на корпоративной основе.
Встречное требование: О признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО.
Требование: О признании недействительными договора купли-продажи части доли, договоров займа.
Решение: В удовлетворении требования отказано. Встречное требование удовлетворено.Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом притворности оспариваемых сделок, признав, что материалами дела подтверждается волеизъявление сторон на предоставление денежных средств обществу на условиях возвратности; при этом отчетность общества за 2017, 2018 годы указывает на наличие достаточного имущества и отсутствие в период заключения договоров займа признаков банкротства; на момент заключения договора купли-продажи части доли от 30.03.2018 Чабан А.Е. являлся единственным участником общества; истцом не представлено доказательств того, что предоставление займов прикрывало пополнение уставного капитала общества, представление денежных средств обществу на корпоративной основе.
Определение Верховного Суда РФ от 27.09.2023 N 304-ЭС23-13189(2) по делу N А46-12785/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о жалобе на бездействие финансового управляющего, выразившееся в непринятии мер, направленных на отмену решения межрайонной инспекции налоговой службы о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ, что привело к уменьшению конкурсной массы из-за невозможности реализации принадлежащей должнику доли в обществе.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении жалобы отказано.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая жалобу на бездействие финансового управляющего необоснованной, суды первой и кассационной инстанций руководствовались положениями статей 20.3, 60, 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих неисполнение или ненадлежащее исполнение финансовым управляющим возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, свидетельствующих о нарушении прав должника и кредиторов, учитывая недоказанность реальности пополнения конкурсной массы должника за счет продажи доли должника в уставном капитале общества в случае признания записи об исключении из ЕГРЮЛ недействительной.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о жалобе на бездействие финансового управляющего, выразившееся в непринятии мер, направленных на отмену решения межрайонной инспекции налоговой службы о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ, что привело к уменьшению конкурсной массы из-за невозможности реализации принадлежащей должнику доли в обществе.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении жалобы отказано.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая жалобу на бездействие финансового управляющего необоснованной, суды первой и кассационной инстанций руководствовались положениями статей 20.3, 60, 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих неисполнение или ненадлежащее исполнение финансовым управляющим возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, свидетельствующих о нарушении прав должника и кредиторов, учитывая недоказанность реальности пополнения конкурсной массы должника за счет продажи доли должника в уставном капитале общества в случае признания записи об исключении из ЕГРЮЛ недействительной.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Об НДС в отношении операций по приобретению у иностранного контрагента и дальнейшей реализации российским контрагентам электронных кодов пополнения лицевых счетов в магазине цифровых игр.
(Письмо Минфина России от 26.08.2022 N 03-07-11/83440)В соответствии с подпунктом 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не подлежит налогообложению налогом на добавленную стоимость реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций, долей в праве собственности на общее имущество участников договора инвестиционного товарищества, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах, ценных бумаг и производных финансовых инструментов, за исключением базисного актива производных финансовых инструментов, подлежащего налогообложению налогом на добавленную стоимость. При этом при определении понятия ценных бумаг, в отношении которых применяется освобождение от налога на добавленную стоимость, предусмотренное вышеуказанным подпунктом 12 пункта 2 статьи 149 Кодекса, следует руководствоваться нормами статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также нормативными документами Банка России.
(Письмо Минфина России от 26.08.2022 N 03-07-11/83440)В соответствии с подпунктом 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не подлежит налогообложению налогом на добавленную стоимость реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций, долей в праве собственности на общее имущество участников договора инвестиционного товарищества, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах, ценных бумаг и производных финансовых инструментов, за исключением базисного актива производных финансовых инструментов, подлежащего налогообложению налогом на добавленную стоимость. При этом при определении понятия ценных бумаг, в отношении которых применяется освобождение от налога на добавленную стоимость, предусмотренное вышеуказанным подпунктом 12 пункта 2 статьи 149 Кодекса, следует руководствоваться нормами статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также нормативными документами Банка России.
Статья: О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при реализации имущества несостоятельной организации
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2020, N 2)Учитывая названные обстоятельства, ВС РФ заключил, что решения собрания кредиторов о продаже 100-процентной доли участия в уставном капитале предприятия по прямым договорам купли-продажи подлежали признанию недействительными.
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2020, N 2)Учитывая названные обстоятельства, ВС РФ заключил, что решения собрания кредиторов о продаже 100-процентной доли участия в уставном капитале предприятия по прямым договорам купли-продажи подлежали признанию недействительными.
Нормативные акты
Письмо Госналогслужбы РФ N ВГ-6-01/133, Минфина РФ N 41 от 06.04.1993
"О порядке расчетов и особенностях учета операций по кредитам, выданным на пополнение оборотных средств предприятий и организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 14.04.1993 N 225)1. Изложенный ниже порядок расчетов за целевой государственный кредит на пополнение оборотных средств распространяется на государственные предприятия и организации, акционерные общества с долей государства в уставном фонде более 50 процентов, а также приватизированные предприятия и организации независимо от их организационно-правовой формы.
"О порядке расчетов и особенностях учета операций по кредитам, выданным на пополнение оборотных средств предприятий и организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 14.04.1993 N 225)1. Изложенный ниже порядок расчетов за целевой государственный кредит на пополнение оборотных средств распространяется на государственные предприятия и организации, акционерные общества с долей государства в уставном фонде более 50 процентов, а также приватизированные предприятия и организации независимо от их организационно-правовой формы.
Распоряжение Мэра Москвы от 23.05.2000 N 542-РМ
"О продаже принадлежащего городу Москве пакета акций АОЗТ "Люберит"1. Принять предложение Межведомственной комиссии по оценке эффективности использования долей (паев) Правительства Москвы в хозяйственных обществах (протокол N 1 от 02.12.99) о продаже находящихся в городской собственности 1432 обыкновенных акций АОЗТ "Люберит", что составляет 9,01% уставного капитала общества.
"О продаже принадлежащего городу Москве пакета акций АОЗТ "Люберит"1. Принять предложение Межведомственной комиссии по оценке эффективности использования долей (паев) Правительства Москвы в хозяйственных обществах (протокол N 1 от 02.12.99) о продаже находящихся в городской собственности 1432 обыкновенных акций АОЗТ "Люберит", что составляет 9,01% уставного капитала общества.