Продажа доли налогообложения для юридического лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли налогообложения для юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 277 "Особенности признания доходов и расходов при передаче имущества (имущественных прав) в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда), в качестве имущественного взноса Российской Федерации в государственные корпорации, при реорганизации и ликвидации организации" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию налогового органа правомерной, учредитель налогоплательщика в качестве взноса в уставный капитал передал долю участия в другом юридическом лице (ООО). В дальнейшем доля была продана налогоплательщиком; в учете налогоплательщика были отражены внереализационные расходы в виде цены доли в соответствии с данными бухгалтерского учета, в доказательство которой был представлен отчет оценщика.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию налогового органа правомерной, учредитель налогоплательщика в качестве взноса в уставный капитал передал долю участия в другом юридическом лице (ООО). В дальнейшем доля была продана налогоплательщиком; в учете налогоплательщика были отражены внереализационные расходы в виде цены доли в соответствии с данными бухгалтерского учета, в доказательство которой был представлен отчет оценщика.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 39 "Реализация товаров, работ или услуг" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС обоснованной, основной целью при совершении сделок по внесению имущественного комплекса в качестве вклада в уставный капитал являлось не получение доли и дивидендов, а уклонение от уплаты налога при отчуждении имущества. Общество, которому был передан имущественный комплекс, не осуществляло фактическую финансово-хозяйственную деятельность. Действия налогоплательщика были направлены на совершение сделки купли-продажи имущественного комплекса, а не на увеличение доли в уставном капитале юридического лица.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС обоснованной, основной целью при совершении сделок по внесению имущественного комплекса в качестве вклада в уставный капитал являлось не получение доли и дивидендов, а уклонение от уплаты налога при отчуждении имущества. Общество, которому был передан имущественный комплекс, не осуществляло фактическую финансово-хозяйственную деятельность. Действия налогоплательщика были направлены на совершение сделки купли-продажи имущественного комплекса, а не на увеличение доли в уставном капитале юридического лица.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы применения налоговых льгот при продаже акций (долей)
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)Например, если российская организация продает долю участия в уставном капитале иностранной организации, не оформленную акциями, и применяет ставку 0%, налоговый орган может пристально проверять, реально ли участие российской организации в иностранной организации. При наличии признаков непосредственной связи между иностранной организацией и физическим лицом - участником российской организации (например, транзитное перечисление дивидендов от иностранной организации физическому лицу) налоговый орган может со ссылкой на п. 1 ст. 54.1 НК РФ прийти к выводу, что физическое лицо искусственно оформило свое участие в иностранной организации через другое юридическое лицо для получения налоговых льгот при продаже доли (а также при выплате дивидендов при соблюдении условий подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ).
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)Например, если российская организация продает долю участия в уставном капитале иностранной организации, не оформленную акциями, и применяет ставку 0%, налоговый орган может пристально проверять, реально ли участие российской организации в иностранной организации. При наличии признаков непосредственной связи между иностранной организацией и физическим лицом - участником российской организации (например, транзитное перечисление дивидендов от иностранной организации физическому лицу) налоговый орган может со ссылкой на п. 1 ст. 54.1 НК РФ прийти к выводу, что физическое лицо искусственно оформило свое участие в иностранной организации через другое юридическое лицо для получения налоговых льгот при продаже доли (а также при выплате дивидендов при соблюдении условий подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ).
Вопрос: Доля участия физического лица в реорганизованном ООО составляла 76%, срок владения - более пяти лет. В выделенном обществе доля составляет 100%. Возникнет ли НДФЛ при продаже доли в уставном капитале нового ООО?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: В данном случае у физического лица не возникает налогооблагаемого НДФЛ дохода при реализации долей нового юридического лица, так как их срок владения более пяти лет.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: В данном случае у физического лица не возникает налогооблагаемого НДФЛ дохода при реализации долей нового юридического лица, так как их срок владения более пяти лет.
Нормативные акты
Федеральный закон от 21.11.2011 N 325-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об организованных торгах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Лицом, имеющим право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договорами доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) организатора торговли, распоряжаться 5 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал организатора торговли, не может являться:
(ред. от 31.07.2025)
"Об организованных торгах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Лицом, имеющим право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договорами доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) организатора торговли, распоряжаться 5 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал организатора торговли, не может являться:
<Письмо> ФНС России от 30.12.2022 N БВ-4-7/17924@
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в третьем квартале 2022 года по вопросам налогообложения>Указанное регулирование следует рассматривать как способ предоставления субъектам экономических отношений денежных средств публичным субъектом, который впоследствии становится участником соответствующих юридических лиц. В свою очередь это приводит к законодательно предусмотренному исключению возможности применения вычета сумм налога на добавленную стоимость, приходящихся на долю таких денежных средств, полученных не в связи с реализацией товаров (работ, услуг) налогоплательщиком.
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в третьем квартале 2022 года по вопросам налогообложения>Указанное регулирование следует рассматривать как способ предоставления субъектам экономических отношений денежных средств публичным субъектом, который впоследствии становится участником соответствующих юридических лиц. В свою очередь это приводит к законодательно предусмотренному исключению возможности применения вычета сумм налога на добавленную стоимость, приходящихся на долю таких денежных средств, полученных не в связи с реализацией товаров (работ, услуг) налогоплательщиком.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Мы видим, что, какая бы из описанных схем ни применялась, результат один: активы компании А перешли от ее учредителя новому собственнику посредством продажи доли в уставном капитале этой организации. Впоследствии новый собственник бизнеса может не содержать несколько юридических лиц, а присоединить компанию А к уже существующим своим предприятиям (см. разд. 2.4.1).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Мы видим, что, какая бы из описанных схем ни применялась, результат один: активы компании А перешли от ее учредителя новому собственнику посредством продажи доли в уставном капитале этой организации. Впоследствии новый собственник бизнеса может не содержать несколько юридических лиц, а присоединить компанию А к уже существующим своим предприятиям (см. разд. 2.4.1).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу с убытком?..
(Консультация эксперта, 2025)В дальнейшем доля продана юридическому лицу, не являющемуся участником этого ООО, за 290 000 руб. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО государственная пошлина уплачена приобретателем доли. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.
(Консультация эксперта, 2025)В дальнейшем доля продана юридическому лицу, не являющемуся участником этого ООО, за 290 000 руб. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО государственная пошлина уплачена приобретателем доли. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.
Вопрос: Об учете доходов от реализации акций (долей) при определении доли доходов 90% в целях применения личным фондом ставки 15% по налогу на прибыль.
(Письмо Минфина России от 16.07.2025 N 03-03-06/1/69173)При определении 90-процентной доли доходов личного фонда в целях применения налоговой ставки по налогу на прибыль организаций в размере 15 процентов учитываются только доходы, поименованные в Перечне, среди которых выделены доходы от реализации акций (долей) и (или) уступки прав в иностранной организации, не являющейся юридическим лицом по иностранному праву (подпункт 4 пункта 2 статьи 284.12 Кодекса).
(Письмо Минфина России от 16.07.2025 N 03-03-06/1/69173)При определении 90-процентной доли доходов личного фонда в целях применения налоговой ставки по налогу на прибыль организаций в размере 15 процентов учитываются только доходы, поименованные в Перечне, среди которых выделены доходы от реализации акций (долей) и (или) уступки прав в иностранной организации, не являющейся юридическим лицом по иностранному праву (подпункт 4 пункта 2 статьи 284.12 Кодекса).
Вопрос: Об учете доходов от реализации акций (долей) российских организаций при определении доли доходов 90% в целях применения личным фондом ставки 15% по налогу на прибыль.
(Письмо Минфина России от 04.06.2025 N 03-03-04/55121)При определении 90-процентной доли доходов личного фонда в целях применения налоговой ставки по налогу на прибыль организаций в размере 15 процентов учитываются только доходы, поименованные в Перечне, среди которых выделены доходы от реализации акций (долей) и (или) уступки прав в иностранной организации, не являющейся юридическим лицом по иностранному праву (подпункт 4 пункта 2 статьи 284.12 Кодекса).
(Письмо Минфина России от 04.06.2025 N 03-03-04/55121)При определении 90-процентной доли доходов личного фонда в целях применения налоговой ставки по налогу на прибыль организаций в размере 15 процентов учитываются только доходы, поименованные в Перечне, среди которых выделены доходы от реализации акций (долей) и (или) уступки прав в иностранной организации, не являющейся юридическим лицом по иностранному праву (подпункт 4 пункта 2 статьи 284.12 Кодекса).
Вопрос: Об НДФЛ при реализации доли участия в уставном капитале международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции.
(Письмо Минфина России от 02.07.2024 N 03-12-11/5/61636)Учитывая изложенное, при соблюдении установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах условий доход, полученный физическим лицом от реализации доли участия в уставном капитале российской организации, освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц.
(Письмо Минфина России от 02.07.2024 N 03-12-11/5/61636)Учитывая изложенное, при соблюдении установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах условий доход, полученный физическим лицом от реализации доли участия в уставном капитале российской организации, освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц.
Вопрос: О сроке нахождения в собственности доли в уставном капитале международной компании, признаваемой российской организацией, в целях НДФЛ при ее продаже.
(Письмо Минфина России от 15.03.2024 N 03-04-05/23593)Учитывая изложенное, при соблюдении установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах условий доход, полученный физическим лицом от реализации доли участия в уставном капитале российской организации, освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц.
(Письмо Минфина России от 15.03.2024 N 03-04-05/23593)Учитывая изложенное, при соблюдении установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах условий доход, полученный физическим лицом от реализации доли участия в уставном капитале российской организации, освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц.
Статья: Обзор правовых позиций высших судей от ФНС
(Шелег Е.Е.)
("НДС: проблемы и решения", 2023, N 2)Указанное регулирование следует рассматривать как способ предоставления субъектам экономических отношений денежных средств публичным субъектом, который впоследствии становится участником соответствующих юридических лиц. В свою очередь, это приводит к законодательно предусмотренному исключению возможности применения вычета сумм "входного" налога, приходящихся на долю таких средств, полученных не в связи с реализацией товаров (работ, услуг) налогоплательщиком.
(Шелег Е.Е.)
("НДС: проблемы и решения", 2023, N 2)Указанное регулирование следует рассматривать как способ предоставления субъектам экономических отношений денежных средств публичным субъектом, который впоследствии становится участником соответствующих юридических лиц. В свою очередь, это приводит к законодательно предусмотренному исключению возможности применения вычета сумм "входного" налога, приходящихся на долю таких средств, полученных не в связи с реализацией товаров (работ, услуг) налогоплательщиком.
Статья: "Надежные" контрагенты
(Новикова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 8)- признаки типичные: отсутствие транспорта, имущества, основных средств, персонала, уклонение директора/учредителя от взаимодействия с ИФНС, транзитный характер движения денег по счетам; декларации с минимальными суммами к уплате налогов в бюджет, доля вычетов по НДС более 99%; наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса юридического лица; обороты по книгам покупок и продаж не соответствуют оборотам по расчетным счетам, в книгах покупок контрагентов отражены "технические" организации, отсутствуют сведения о собственном сайте, контактах, арендные платежи, хозяйственные нужды;
(Новикова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 8)- признаки типичные: отсутствие транспорта, имущества, основных средств, персонала, уклонение директора/учредителя от взаимодействия с ИФНС, транзитный характер движения денег по счетам; декларации с минимальными суммами к уплате налогов в бюджет, доля вычетов по НДС более 99%; наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса юридического лица; обороты по книгам покупок и продаж не соответствуют оборотам по расчетным счетам, в книгах покупок контрагентов отражены "технические" организации, отсутствуют сведения о собственном сайте, контактах, арендные платежи, хозяйственные нужды;
Путеводитель по судебной практике: Розничная купля-продажа.
Какими нормами, по мнению судов, регулируются отношения сторон, если организация или ИП приобретает по договору купли-продажи товары у розничного продавца для обеспечения своей деятельности
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, налоговый орган не представил в материалы дела доказательства использования проданных ИП Чулковой Г.Б. товаров покупателями в предпринимательских целях, расчет доли таких юридических лиц в общем объеме контрагентов, анализ договоров поставки на предмет соответствия статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Какими нормами, по мнению судов, регулируются отношения сторон, если организация или ИП приобретает по договору купли-продажи товары у розничного продавца для обеспечения своей деятельности
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, налоговый орган не представил в материалы дела доказательства использования проданных ИП Чулковой Г.Б. товаров покупателями в предпринимательских целях, расчет доли таких юридических лиц в общем объеме контрагентов, анализ договоров поставки на предмет соответствия статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2023 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 4)Как указал суд, признавая позицию налогового органа правомерной, учредитель налогоплательщика в качестве взноса в уставный капитал передал долю участия в другом юридическом лице (ООО). В дальнейшем доля была продана налогоплательщиком; в учете налогоплательщика были отражены внереализационные расходы в виде цены доли в соответствии с данными бухгалтерского учета, в доказательство которой был представлен отчет оценщика.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 4)Как указал суд, признавая позицию налогового органа правомерной, учредитель налогоплательщика в качестве взноса в уставный капитал передал долю участия в другом юридическом лице (ООО). В дальнейшем доля была продана налогоплательщиком; в учете налогоплательщика были отражены внереализационные расходы в виде цены доли в соответствии с данными бухгалтерского учета, в доказательство которой был представлен отчет оценщика.