Продажа доли ооо меньше номинальной стоимости
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли ооо меньше номинальной стоимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2024)Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, в частности, исходил из того, что Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на положения ст. 421 ГК РФ, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства. Таким образом, приобретение в данном случае доли в уставном капитале Общества по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.
(КонсультантПлюс, 2024)Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, в частности, исходил из того, что Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на положения ст. 421 ГК РФ, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства. Таким образом, приобретение в данном случае доли в уставном капитале Общества по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 N 13АП-9842/2024 по делу N А42-3042/2023
Категория: Споры, связанные с долями или акциями общества.
Требования: О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что отчуждение доли в уставном капитале ООО осуществлено по существенно заниженной цене.
Решение: Отказано.Кроме того, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене.
Категория: Споры, связанные с долями или акциями общества.
Требования: О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что отчуждение доли в уставном капитале ООО осуществлено по существенно заниженной цене.
Решение: Отказано.Кроме того, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: "Богач - бедняк". За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Поэтому такая цена в силу п. 1 ст. 424 ГК РФ определяется исключительно соглашением сторон (см., например, Постановления АС Северо-Кавказского округа от 05.11.2015 N Ф08-7602/2015 по делу N А32-45010/2014, Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 N 1566/09), которые вправе договориться о продаже доли в уставном капитале ООО по цене меньше ее номинальной стоимости (см. Постановления ФАС Уральского округа от 28.01.2014 N Ф09-14309/13 по делу N А07-21683/2012, Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 N 10АП-10521/2016, Арбитражного суда Уральского округа от 13.06.2019 N Ф09-3004/19 по делу N А76-27669/2018).
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Поэтому такая цена в силу п. 1 ст. 424 ГК РФ определяется исключительно соглашением сторон (см., например, Постановления АС Северо-Кавказского округа от 05.11.2015 N Ф08-7602/2015 по делу N А32-45010/2014, Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 N 1566/09), которые вправе договориться о продаже доли в уставном капитале ООО по цене меньше ее номинальной стоимости (см. Постановления ФАС Уральского округа от 28.01.2014 N Ф09-14309/13 по делу N А07-21683/2012, Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 N 10АП-10521/2016, Арбитражного суда Уральского округа от 13.06.2019 N Ф09-3004/19 по делу N А76-27669/2018).
Статья: Для некоторых "упрощенных" расходов возможны несколько вариантов учета
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Например, при покупке доли в ООО размер госпошлины за заверение договора купли-продажи зависит от стоимости доли, которая указана в договоре. Если по договору цена меньше номинальной стоимости доли, то для расчета пошлины берется номинальная стоимость <19>.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Например, при покупке доли в ООО размер госпошлины за заверение договора купли-продажи зависит от стоимости доли, которая указана в договоре. Если по договору цена меньше номинальной стоимости доли, то для расчета пошлины берется номинальная стоимость <19>.