Продажа доли в ооо другому участнику по номиналу
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо другому участнику по номиналу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 N 05АП-1085/2024 по делу N А24-2257/2023
Требование: Об отмене определения об отказе в оставлении заявления без рассмотрения, удовлетворении заявления об урегулировании разногласий.
Решение: Определение оставлено без изменения.В постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2024 по делу N А24-2257/2023 изложено, что представленные Обединым А.А. в материалы дела доказательства, в том числе проекты договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РПЗ "Сокра", письма, презентация ООО "Мантера", статьи в газете, не свидетельствуют о том, что возможное намерение у ООО "Восточный актив" приобрести у Обедина А.А. и другого участника должника (Андреева С.В.) доли в уставном капитале общества по цене от 2,7 млрд. руб. до 800 млн. руб. и дальнейший отказ от этой сделки с совершением сделки уступки по приобретению у банка прав требования к обществу по кредитным договорам по номинальной стоимости за 1,3 млрд. руб. и, как следствие, получение в связи с этим полагающихся мажоритарному кредитору прав, является злоупотреблением правом. При этом названные действия кредитора, с учетом пояснений представителя кредитора о мотивах таких решений, согласуются с правами и интересам самого кредитора. То, что они не соответствуют личным интересам участников должника, имевших намерение продать свои доли в уставном капитале общества (Обедина А.А. и Андреева С.В.), которое оказалось не реализованным, само по себе не может быть отнесено к надлежащим доказательствам наличия у кредитора неправомерного интереса, отличного от правомерных интересов независимых кредиторов. Ссылка апеллянта на то, что этот неправомерный интерес связан с желанием с помощью процедуры банкротства получить контроль над активами общества (и в делах о банкротстве ее поручителей - долями в уставном капитале должника), намного превышающими размер требований ООО "Восточный актив", и получить их в свою собственность по заниженной цене (по гораздо более низкой цене, чем ранее велись переговоры), надлежащими доказательствами не подтверждена (поскольку действительная стоимость активов общества может быть установлена только после их реализации и погашения требований не только заявителя, но и требований иных кредиторов, в том числе текущих) и противоречит иным пояснениям самого Обедина А.А. (так, он указывает, что последняя договорная цена продажи принадлежащих ему и Андрееву С.В. долей в уставном капитале общества была согласована в размере 800 млн. руб., что не ниже, как указывает апеллянт, а выше цены, уплаченной кредитором банку по договору уступки).
Требование: Об отмене определения об отказе в оставлении заявления без рассмотрения, удовлетворении заявления об урегулировании разногласий.
Решение: Определение оставлено без изменения.В постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2024 по делу N А24-2257/2023 изложено, что представленные Обединым А.А. в материалы дела доказательства, в том числе проекты договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РПЗ "Сокра", письма, презентация ООО "Мантера", статьи в газете, не свидетельствуют о том, что возможное намерение у ООО "Восточный актив" приобрести у Обедина А.А. и другого участника должника (Андреева С.В.) доли в уставном капитале общества по цене от 2,7 млрд. руб. до 800 млн. руб. и дальнейший отказ от этой сделки с совершением сделки уступки по приобретению у банка прав требования к обществу по кредитным договорам по номинальной стоимости за 1,3 млрд. руб. и, как следствие, получение в связи с этим полагающихся мажоритарному кредитору прав, является злоупотреблением правом. При этом названные действия кредитора, с учетом пояснений представителя кредитора о мотивах таких решений, согласуются с правами и интересам самого кредитора. То, что они не соответствуют личным интересам участников должника, имевших намерение продать свои доли в уставном капитале общества (Обедина А.А. и Андреева С.В.), которое оказалось не реализованным, само по себе не может быть отнесено к надлежащим доказательствам наличия у кредитора неправомерного интереса, отличного от правомерных интересов независимых кредиторов. Ссылка апеллянта на то, что этот неправомерный интерес связан с желанием с помощью процедуры банкротства получить контроль над активами общества (и в делах о банкротстве ее поручителей - долями в уставном капитале должника), намного превышающими размер требований ООО "Восточный актив", и получить их в свою собственность по заниженной цене (по гораздо более низкой цене, чем ранее велись переговоры), надлежащими доказательствами не подтверждена (поскольку действительная стоимость активов общества может быть установлена только после их реализации и погашения требований не только заявителя, но и требований иных кредиторов, в том числе текущих) и противоречит иным пояснениям самого Обедина А.А. (так, он указывает, что последняя договорная цена продажи принадлежащих ему и Андрееву С.В. долей в уставном капитале общества была согласована в размере 800 млн. руб., что не ниже, как указывает апеллянт, а выше цены, уплаченной кредитором банку по договору уступки).
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 N 05АП-7241/2023, 05АП-7127/2023 по делу N А24-2257/2023
Требование: Об отмене определения о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.В постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2024 по делу N А24-2257/2023 изложено, что представленные Обединым А.А. в материалы дела доказательства, в том числе проекты договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РПЗ "Сокра", письма, презентация ООО "Мантера", статьи в газете, не свидетельствуют о том, что возможное намерение у ООО "Восточный актив" приобрести у Обедина А.А. и другого участника должника (Андреева С.В.) доли в уставном капитале общества по цене от 2,7 млрд. руб. до 800 млн. руб. и дальнейший отказ от этой сделки с совершением сделки уступки по приобретению у банка прав требования к обществу по кредитным договорам по номинальной стоимости за 1,3 млрд. руб. и, как следствие, получение в связи с этим полагающихся мажоритарному кредитору прав, является злоупотреблением правом. При этом названные действия кредитора, с учетом пояснений представителя заявителя о мотивах таких решений, согласуются с правами и интересам самого кредитора. То, что они не соответствуют личным интересам участников должника, имевших намерение продать свои доли в уставном капитале общества (Обедина А.А. и Андреева С.В.), которое оказалось не реализованным, само по себе не может быть отнесено к надлежащим доказательствам наличия у кредитора неправомерного интереса, отличного от правомерных интересов независимых кредиторов. Ссылка Обедина А.А. на то, что этот неправомерный интерес связан с желанием с помощью процедуры банкротства получить контроль над активами общества (и в делах о банкротстве ее поручителей - долями в уставном капитале должника), намного превышающими размер требований ООО "Восточный актив", и получить их в свою собственность по заниженной цене (по гораздо более низкой цене, чем ранее велись переговоры), надлежащими доказательствами не подтверждена (поскольку действительная стоимость активов общества может быть установлена только после их реализации и погашения требований не только заявителя, но и требований иных кредиторов, в том числе текущих) и противоречит иным пояснениям самого Обедина А.А. (так, он указывает, что последняя договорная цена продажи принадлежащих ему и Андрееву С.В. долей в уставном капитале общества была согласована в размере 800 млн. руб., что не ниже, как указывает апеллянт, а выше цены, уплаченной кредитором банку по договору уступки).
Требование: Об отмене определения о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.В постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2024 по делу N А24-2257/2023 изложено, что представленные Обединым А.А. в материалы дела доказательства, в том числе проекты договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РПЗ "Сокра", письма, презентация ООО "Мантера", статьи в газете, не свидетельствуют о том, что возможное намерение у ООО "Восточный актив" приобрести у Обедина А.А. и другого участника должника (Андреева С.В.) доли в уставном капитале общества по цене от 2,7 млрд. руб. до 800 млн. руб. и дальнейший отказ от этой сделки с совершением сделки уступки по приобретению у банка прав требования к обществу по кредитным договорам по номинальной стоимости за 1,3 млрд. руб. и, как следствие, получение в связи с этим полагающихся мажоритарному кредитору прав, является злоупотреблением правом. При этом названные действия кредитора, с учетом пояснений представителя заявителя о мотивах таких решений, согласуются с правами и интересам самого кредитора. То, что они не соответствуют личным интересам участников должника, имевших намерение продать свои доли в уставном капитале общества (Обедина А.А. и Андреева С.В.), которое оказалось не реализованным, само по себе не может быть отнесено к надлежащим доказательствам наличия у кредитора неправомерного интереса, отличного от правомерных интересов независимых кредиторов. Ссылка Обедина А.А. на то, что этот неправомерный интерес связан с желанием с помощью процедуры банкротства получить контроль над активами общества (и в делах о банкротстве ее поручителей - долями в уставном капитале должника), намного превышающими размер требований ООО "Восточный актив", и получить их в свою собственность по заниженной цене (по гораздо более низкой цене, чем ранее велись переговоры), надлежащими доказательствами не подтверждена (поскольку действительная стоимость активов общества может быть установлена только после их реализации и погашения требований не только заявителя, но и требований иных кредиторов, в том числе текущих) и противоречит иным пояснениям самого Обедина А.А. (так, он указывает, что последняя договорная цена продажи принадлежащих ему и Андрееву С.В. долей в уставном капитале общества была согласована в размере 800 млн. руб., что не ниже, как указывает апеллянт, а выше цены, уплаченной кредитором банку по договору уступки).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?..
(Консультация эксперта, 2024)Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?
(Консультация эксперта, 2024)Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 9)Описание ситуации: Физическое лицо, владеющее 100%-ной долей в уставном капитале ООО, продает свою долю другому физическому лицу по номинальной стоимости при действительной стоимости во много раз выше номинальной. Долей бывший участник владел на протяжении менее пяти лет.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 9)Описание ситуации: Физическое лицо, владеющее 100%-ной долей в уставном капитале ООО, продает свою долю другому физическому лицу по номинальной стоимости при действительной стоимости во много раз выше номинальной. Долей бывший участник владел на протяжении менее пяти лет.