Продажа доли в ооо как рассчитать стоимость
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо как рассчитать стоимость (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Стоимость доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Налогообложение при продаже организацией доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)При назначении цены вы должны соблюдать некоторые условия (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Однако прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости, как и требования, чтобы цена всегда была не ниже действительной стоимости доли, в законодательстве нет.
(КонсультантПлюс, 2026)При назначении цены вы должны соблюдать некоторые условия (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Однако прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости, как и требования, чтобы цена всегда была не ниже действительной стоимости доли, в законодательстве нет.
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.
Статья: Предоставление займов участниками предпринимательской деятельности в разных формах ведения бизнеса: проблемы юридической квалификации
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)На практике участники нередко не желают увеличивать уставный капитал общества путем внесения вкладов, не собираются вносить вклады в имущество общества. Это связано с опасением, что деятельность общества не принесет прибыли и участнику не удастся "вернуть" вложенное в форме ликвидационной квоты (части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами при ликвидации общества), действительной стоимости доли (причитающейся участнику при выходе или исключении из общества с ограниченной ответственностью и рассчитываемой как стоимость чистых активов, приходящаяся на долю участника) или рыночной стоимости акций (доли) при продаже третьим лицам (обычно рыночная цена акций или доли определяется исходя из ряда параметров, включающих в том числе так называемую стоимость бизнеса на основе EBITDA). Поэтому участники предпочитают предоставить обществу денежные средства взаймы, что представляется им менее рискованным.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)На практике участники нередко не желают увеличивать уставный капитал общества путем внесения вкладов, не собираются вносить вклады в имущество общества. Это связано с опасением, что деятельность общества не принесет прибыли и участнику не удастся "вернуть" вложенное в форме ликвидационной квоты (части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами при ликвидации общества), действительной стоимости доли (причитающейся участнику при выходе или исключении из общества с ограниченной ответственностью и рассчитываемой как стоимость чистых активов, приходящаяся на долю участника) или рыночной стоимости акций (доли) при продаже третьим лицам (обычно рыночная цена акций или доли определяется исходя из ряда параметров, включающих в том числе так называемую стоимость бизнеса на основе EBITDA). Поэтому участники предпочитают предоставить обществу денежные средства взаймы, что представляется им менее рискованным.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в Законе об АО используется другая формула (причем в отношении как публичных, так и непубличных обществ): за исключением случаев, когда акции, распределенные при учреждении общества, перешли к нему вследствие их неоплаты в установленные сроки (в этом случае акции должны быть реализованы по цене, не уступающей их номинальной стоимости), Закон об АО требует, чтоб акции были реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости (см. п. 4.1 ст. 17 и абз. 2 п. 3 ст. 72). Этот подход представляется предпочтительным по сравнению с нашедшим воплощение в законодательстве об ООО. Во-первых, Закон об АО устанавливает в качестве ориентира при определении цены реализуемых казначейских акций их рыночную стоимость. Это позволяет обществу исходить из сложившейся на момент совершения сделки рыночной конъюнктуры. Статья 24 Закона об ООО обязывает общество руководствоваться при определении цены, по которой предполагается продать долю (часть доли) общества, не текущим состоянием общества, а обстоятельствами прошлого. Цена, при определении которой требуется обращение к прошлому, а не учет настоящего, с большей долей вероятности будет неактуальной в момент совершения договора купли-продажи доли (части доли), принадлежащей обществу. Во-вторых, установление цены продаваемой доли (части доли) ниже той, которая по общему правилу является минимально допустимой, требует единогласного решения общего собрания участников общества. Как отмечалось выше, это требование затрудняет возможность использования обществом дискреции при определении цены, по которой доля (часть доли) предлагается к продаже. В-третьих, установление правил, стесняющих свободу общества при определении цены доли (части доли), обусловлено необходимостью обеспечить интересы кредиторов общества. Оставляя в стороне вопрос обоснованности опасений законодателя по поводу возможного нарушения интересов кредиторов при совершении обществом сделок с долями в своем уставном капитале, отметим, что подход, ориентирующий на рыночную стоимость, в большей степени обеспечивает интересы кредиторов, чем подход, закрепленный в п. 4 ст. 24 Закона об ООО. Установление минимально допустимой цены без указания на обязанность общества при определении цены учитывать рыночную стоимость предлагаемой к продаже доли (части доли) может привести к тому, что доля (часть доли) будет продана по минимально допустимой цене, хотя бы ее рыночная стоимость и превышала цену, предписываемую законом в качестве минимальной. Таким образом, законодатель ориентирует только на необходимость компенсации ранее потраченного (причем только в номинальном значении), но в отличие от подхода, который требует учета рыночной стоимости, не обязывает общество получить от продажи доли (части доли) больше минимально требуемого по закону.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в Законе об АО используется другая формула (причем в отношении как публичных, так и непубличных обществ): за исключением случаев, когда акции, распределенные при учреждении общества, перешли к нему вследствие их неоплаты в установленные сроки (в этом случае акции должны быть реализованы по цене, не уступающей их номинальной стоимости), Закон об АО требует, чтоб акции были реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости (см. п. 4.1 ст. 17 и абз. 2 п. 3 ст. 72). Этот подход представляется предпочтительным по сравнению с нашедшим воплощение в законодательстве об ООО. Во-первых, Закон об АО устанавливает в качестве ориентира при определении цены реализуемых казначейских акций их рыночную стоимость. Это позволяет обществу исходить из сложившейся на момент совершения сделки рыночной конъюнктуры. Статья 24 Закона об ООО обязывает общество руководствоваться при определении цены, по которой предполагается продать долю (часть доли) общества, не текущим состоянием общества, а обстоятельствами прошлого. Цена, при определении которой требуется обращение к прошлому, а не учет настоящего, с большей долей вероятности будет неактуальной в момент совершения договора купли-продажи доли (части доли), принадлежащей обществу. Во-вторых, установление цены продаваемой доли (части доли) ниже той, которая по общему правилу является минимально допустимой, требует единогласного решения общего собрания участников общества. Как отмечалось выше, это требование затрудняет возможность использования обществом дискреции при определении цены, по которой доля (часть доли) предлагается к продаже. В-третьих, установление правил, стесняющих свободу общества при определении цены доли (части доли), обусловлено необходимостью обеспечить интересы кредиторов общества. Оставляя в стороне вопрос обоснованности опасений законодателя по поводу возможного нарушения интересов кредиторов при совершении обществом сделок с долями в своем уставном капитале, отметим, что подход, ориентирующий на рыночную стоимость, в большей степени обеспечивает интересы кредиторов, чем подход, закрепленный в п. 4 ст. 24 Закона об ООО. Установление минимально допустимой цены без указания на обязанность общества при определении цены учитывать рыночную стоимость предлагаемой к продаже доли (части доли) может привести к тому, что доля (часть доли) будет продана по минимально допустимой цене, хотя бы ее рыночная стоимость и превышала цену, предписываемую законом в качестве минимальной. Таким образом, законодатель ориентирует только на необходимость компенсации ранее потраченного (причем только в номинальном значении), но в отличие от подхода, который требует учета рыночной стоимости, не обязывает общество получить от продажи доли (части доли) больше минимально требуемого по закону.
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2023 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 4)(-) 3. По мнению ИФНС, налогоплательщиком завышены внереализационные расходы в связи с неверным определением стоимости реализованной доли в ООО, ранее полученной в качестве вклада в уставный капитал (подп. 2.1 п. 1 ст. 268, ст. 277 НК РФ).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 4)(-) 3. По мнению ИФНС, налогоплательщиком завышены внереализационные расходы в связи с неверным определением стоимости реализованной доли в ООО, ранее полученной в качестве вклада в уставный капитал (подп. 2.1 п. 1 ст. 268, ст. 277 НК РФ).
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)о продаже доли (части доли), принадлежащей обществу, участникам, в результате которой изменяются размеры долей участников, а также ее продажа третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю (п. 4 ст. 24 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)о продаже доли (части доли), принадлежащей обществу, участникам, в результате которой изменяются размеры долей участников, а также ее продажа третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю (п. 4 ст. 24 Закона об ООО);
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации, применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), приобретение на условиях частичной предоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у юридического лица, если цена ее приобретения меньше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2026)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
Вопрос: Учредитель - ООО на ОСН получил земельный участок от ликвидации дочерней компании. Как исчисляется налог на прибыль при последующей реализации земельного участка: с полной стоимости или доход можно уменьшить на расходы на приобретение доли в дочерней компании?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Учредитель - ООО на ОСН получил земельный участок от ликвидации дочерней компании. Как исчисляется налог на прибыль при последующей реализации земельного участка: с полной стоимости или доход можно уменьшить на расходы на приобретение доли в дочерней компании?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Учредитель - ООО на ОСН получил земельный участок от ликвидации дочерней компании. Как исчисляется налог на прибыль при последующей реализации земельного участка: с полной стоимости или доход можно уменьшить на расходы на приобретение доли в дочерней компании?
Вопрос: Как отразить в бухгалтерском учете продажу доли в уставном капитале другого ООО физическому лицу?
(Консультация эксперта, 2026)Продажа физлицу доли в уставном капитале другого ООО отражается так: на дату получения подтверждения факта смены собственника доли организация признает доход (Кт 91-1 Дт 76); на дату банковской выписки - фиксирует факт поступления денежных средств (Кт 76 Дт 50 (51)); на дату бухгалтерской справки-расчета - отражает первоначальную стоимость доли в расходах (Кт 58 Дт 91-2).
(Консультация эксперта, 2026)Продажа физлицу доли в уставном капитале другого ООО отражается так: на дату получения подтверждения факта смены собственника доли организация признает доход (Кт 91-1 Дт 76); на дату банковской выписки - фиксирует факт поступления денежных средств (Кт 76 Дт 50 (51)); на дату бухгалтерской справки-расчета - отражает первоначальную стоимость доли в расходах (Кт 58 Дт 91-2).
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Так, при выходе или исключении участника из ООО, выкупе доли в случае отсутствия согласия участников на обращение взыскания на долю или при наследовании все, на что могут рассчитывать бывшие участники, кредиторы или их наследники, - это действительная стоимость, рассчитанная на основании активов общества.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Так, при выходе или исключении участника из ООО, выкупе доли в случае отсутствия согласия участников на обращение взыскания на долю или при наследовании все, на что могут рассчитывать бывшие участники, кредиторы или их наследники, - это действительная стоимость, рассчитанная на основании активов общества.
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)4. Документы, подтверждающие стоимость имущества: отчеты об оценке/протокол общего собрания участников ООО об определении размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника ООО/выписка из ЕГРЮЛ о номинальной стоимости доли/договор купли-продажи земельного участка, подтверждающий его стоимость/выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости жилого дома/заключение оценочной автотехнической экспертизы/экспертное заключение о стоимости движимого имущества, приобретенного в период брака/другие документы.
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)4. Документы, подтверждающие стоимость имущества: отчеты об оценке/протокол общего собрания участников ООО об определении размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника ООО/выписка из ЕГРЮЛ о номинальной стоимости доли/договор купли-продажи земельного участка, подтверждающий его стоимость/выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости жилого дома/заключение оценочной автотехнической экспертизы/экспертное заключение о стоимости движимого имущества, приобретенного в период брака/другие документы.
Статья: Отдельные вопросы корпоративного права (обзор судебной арбитражной практики)
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)В связи с этим полагаем, что существующее легальное определение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО подлежит исключению с одновременным закреплением права вышедшего участника на получение рыночной стоимости принадлежавшей ему доли.
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)В связи с этим полагаем, что существующее легальное определение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО подлежит исключению с одновременным закреплением права вышедшего участника на получение рыночной стоимости принадлежавшей ему доли.