Продажа доли в ооо в конкурсном производстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо в конкурсном производстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2023 N 305-ЭС22-27553 по делу N А40-3947/2022
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу 1) О признании права собственности на долю в уставном капитале общества; об исключении из числа участников общества; об обязании заключить договор купли-продажи доли; 2) О переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли.
Обжалуемый результат спора: 1) В удовлетворении требований отказано, поскольку отчуждение доли произведено с нарушением требований о преимущественном праве покупки; не доказано, что участники общества грубо нарушают свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют; договор уже заключен. 2) Удовлетворено, поскольку участник общества выразил согласие на преимущественное право покупки доли.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Разрешая вопрос о судьбе доли в размере 80 процентов в уставном капитале общества "Терминал Сервис", суды, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, руководствовались общими положениями гражданского законодательства, законодательством о несостоятельности (банкротстве), об обществах с ограниченной ответственностью и исходили из доказанности факта наличия у Ярышева Л.М. преимущественного права покупки спорной доли в связи с ее продажей на торгах в конкурсном производстве в рамках дела о банкротстве N А40-168513/2018, возможность реализации которой он был необоснованно лишен. Поэтому в данной части требования Ярышева Л.М. удовлетворены. Соответственно, иные требования, заявленные сторонами, в отношении спорной доли являются необоснованными. Также суды не усмотрели оснований для исключения ответчиков из общества "Терминал Сервис" по требованию заявителя.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу 1) О признании права собственности на долю в уставном капитале общества; об исключении из числа участников общества; об обязании заключить договор купли-продажи доли; 2) О переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли.
Обжалуемый результат спора: 1) В удовлетворении требований отказано, поскольку отчуждение доли произведено с нарушением требований о преимущественном праве покупки; не доказано, что участники общества грубо нарушают свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют; договор уже заключен. 2) Удовлетворено, поскольку участник общества выразил согласие на преимущественное право покупки доли.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Разрешая вопрос о судьбе доли в размере 80 процентов в уставном капитале общества "Терминал Сервис", суды, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, руководствовались общими положениями гражданского законодательства, законодательством о несостоятельности (банкротстве), об обществах с ограниченной ответственностью и исходили из доказанности факта наличия у Ярышева Л.М. преимущественного права покупки спорной доли в связи с ее продажей на торгах в конкурсном производстве в рамках дела о банкротстве N А40-168513/2018, возможность реализации которой он был необоснованно лишен. Поэтому в данной части требования Ярышева Л.М. удовлетворены. Соответственно, иные требования, заявленные сторонами, в отношении спорной доли являются необоснованными. Также суды не усмотрели оснований для исключения ответчиков из общества "Терминал Сервис" по требованию заявителя.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Расторжение договора купли-продажи доли в ООО (односторонний отказ от него)
(КонсультантПлюс, 2024)...Исковые требования заявлены на основании статей 450.1, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что... [покупателем - ред.] не исполнены обязательства по оплате доли в уставном капитале Общества, в связи с чем истцом... было направлено уведомление об отказе от договора купли-продажи доли и о ее возврате, в связи с чем, по мнению истца, спорный договор между сторонами расторгнут с 19.03.2019.
(КонсультантПлюс, 2024)...Исковые требования заявлены на основании статей 450.1, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что... [покупателем - ред.] не исполнены обязательства по оплате доли в уставном капитале Общества, в связи с чем истцом... было направлено уведомление об отказе от договора купли-продажи доли и о ее возврате, в связи с чем, по мнению истца, спорный договор между сторонами расторгнут с 19.03.2019.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: ООО признано банкротом, открыто конкурсное производство. Единственный участник хочет продать свою 100%-ную долю третьему лицу. Может ли он сделать это, минуя конкурсного управляющего и без торгов?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО признано банкротом, открыто конкурсное производство. Единственный участник хочет продать свою 100%-ную долю третьему лицу. Может ли он сделать это, минуя конкурсного управляющего и без торгов?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО признано банкротом, открыто конкурсное производство. Единственный участник хочет продать свою 100%-ную долю третьему лицу. Может ли он сделать это, минуя конкурсного управляющего и без торгов?
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Доводы жалоб о том, что сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения, несостоятельны, ввиду того, что положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующее продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключает применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Доводы жалоб о том, что сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения, несостоятельны, ввиду того, что положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующее продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключает применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу.