Протокол внеочередного общего собрания участников общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол внеочередного общего собрания участников общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Полномочия директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, в том числе договор залога будущего урожая... который от имени залогодателя... подписан Д. как директором на основании Устава, установив, что... в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества... принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, о чем... внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, учитывая, что на дату подписания договора залога... Д. не являлся исполнительным органом общества... полномочий на подписание указанного договора не имел, исполнительным органом являлся председатель ликвидационной комиссии - Ю., отметив, что документов, свидетельствующих об одобрении указанной сделки обществом... в материалах требования не имеется... что копия протокола общего собрания участников общества... не является доказательством одобрения сделки - залога урожая... поскольку... сделку должно одобрить общество... а не его участники, суды пришли к правильным выводам о том, что договор залога подписан неуполномоченным лицом со стороны залогодателя, поскольку... исполнительным органом общества... являлась Ю., при том что сведений о прекращении ее полномочий на дату заключения договора залога и возложении обязанностей на Д. общество... не представило...
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, в том числе договор залога будущего урожая... который от имени залогодателя... подписан Д. как директором на основании Устава, установив, что... в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества... принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, о чем... внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, учитывая, что на дату подписания договора залога... Д. не являлся исполнительным органом общества... полномочий на подписание указанного договора не имел, исполнительным органом являлся председатель ликвидационной комиссии - Ю., отметив, что документов, свидетельствующих об одобрении указанной сделки обществом... в материалах требования не имеется... что копия протокола общего собрания участников общества... не является доказательством одобрения сделки - залога урожая... поскольку... сделку должно одобрить общество... а не его участники, суды пришли к правильным выводам о том, что договор залога подписан неуполномоченным лицом со стороны залогодателя, поскольку... исполнительным органом общества... являлась Ю., при том что сведений о прекращении ее полномочий на дату заключения договора залога и возложении обязанностей на Д. общество... не представило...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Прекращение полномочий директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества... приняли решения о прекращении полномочий... единоличного исполнительного органа Общества и избрании генеральным директором С. сроком на один год.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества... приняли решения о прекращении полномочий... единоличного исполнительного органа Общества и избрании генеральным директором С. сроком на один год.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью"...13.09.2010 Худияш Н.М. и 15.09.2010 Худияш И.Н. обратились к ответчику с заявлениями о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества. Решение о выходе истцов из общества отражено также в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 16.09.2010.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 38.2. Протокол общего собрания участников общества
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 38.2. Протокол общего собрания участников общества
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
Формы
Форма: Протокол общего собрания участников (учредителей) ООО (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2025)Образец составлен для ситуации, когда решения приняты общим собранием на внеочередном заседании без дистанционного участия.
(КонсультантПлюс, 2025)Образец составлен для ситуации, когда решения приняты общим собранием на внеочередном заседании без дистанционного участия.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Так, как отмечено в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2022 N Ф04-7414/2021 по делу N А81-8564/2020, факт оплаты увеличения уставного капитала подтвержден предоставленными договором займа, актами приема-передачи векселей, содержащими ссылку на соответствующий договор займа, заявлением о внесении дополнительного вклада, протоколом внеочередного общего собрания участников общества, соглашением о частичном зачете взаимных требований, а также государственной регистрацией изменений в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала. Кроме того, в рамках данного дела учтены имевшие место на протяжении длительного периода времени действия общества и иных участников по допуску лица, предположительно не оплатившего долю в уставном капитале ООО, на общие собрания, а также по принятию совместных управленческих решений.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Так, как отмечено в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2022 N Ф04-7414/2021 по делу N А81-8564/2020, факт оплаты увеличения уставного капитала подтвержден предоставленными договором займа, актами приема-передачи векселей, содержащими ссылку на соответствующий договор займа, заявлением о внесении дополнительного вклада, протоколом внеочередного общего собрания участников общества, соглашением о частичном зачете взаимных требований, а также государственной регистрацией изменений в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала. Кроме того, в рамках данного дела учтены имевшие место на протяжении длительного периода времени действия общества и иных участников по допуску лица, предположительно не оплатившего долю в уставном капитале ООО, на общие собрания, а также по принятию совместных управленческих решений.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)<72> См., напр.: Постановление Двенадцатого ААС от 02.09.2022 по делу N А57-27352/2021 ("[а]льтернативный способ подтверждения решений утвержден только протоколом общего собрания участников общества от 29.07.2017, который, как уже отмечалось, нотариально не удостоверен"); решения АС Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-32491/2020 ("[д]оказательства того, что протокол внеочередного общего собрания участников общества от 03.12.2018 содержит отметки о нотариальном удостоверении, в материалы дела не представлены... Следовательно данный протокол [содержащий решение об альтернативном удостоверении] является ничтожным"); АС Волгоградской области от 03.02.2021 по делу N А12-2743/2020 ("представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников общества от 16.05.2018 [которым был принят альтернативный способ удостоверения решений], не содержит отметки о нотариальном удостоверении, следовательно, решение, принятое общим собранием, об утверждении устава... является ничтожным").
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)<72> См., напр.: Постановление Двенадцатого ААС от 02.09.2022 по делу N А57-27352/2021 ("[а]льтернативный способ подтверждения решений утвержден только протоколом общего собрания участников общества от 29.07.2017, который, как уже отмечалось, нотариально не удостоверен"); решения АС Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-32491/2020 ("[д]оказательства того, что протокол внеочередного общего собрания участников общества от 03.12.2018 содержит отметки о нотариальном удостоверении, в материалы дела не представлены... Следовательно данный протокол [содержащий решение об альтернативном удостоверении] является ничтожным"); АС Волгоградской области от 03.02.2021 по делу N А12-2743/2020 ("представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников общества от 16.05.2018 [которым был принят альтернативный способ удостоверения решений], не содержит отметки о нотариальном удостоверении, следовательно, решение, принятое общим собранием, об утверждении устава... является ничтожным").
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью"...Общество "Горизонт" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском, в котором просит признать недействительной совершенную на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Оренбургская инвестиционно-строительная девелоперская компания "Свой дом" (ОГРН 1075658008557, далее - общество с ограниченной ответственностью "компания "Свой дом") от 25.04.2011 реорганизацию общества с ограниченной ответственностью "компания "Свой дом" в закрытое акционерное общество "Свой дом" путем преобразования.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществе- протоколов внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;
Статья: Применение арбитражными судами обеспечительных мер в деле о банкротстве
(Колесникова С.Г., Теплюкова Л.С.)
("Арбитражные споры", 2021, N 2)Ответчиками в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 19.06.2018 с участием К. и Е. как участников общества с долями участия по 25% у каждого с указанием на то, что 50% долей участия принадлежит обществу, в котором отражено решение о продаже долей участия в обществе гражданке С., а также приказ С. от 19.06.2018 о том, что она приступила к исполнению обязанностей генерального директора общества.
(Колесникова С.Г., Теплюкова Л.С.)
("Арбитражные споры", 2021, N 2)Ответчиками в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 19.06.2018 с участием К. и Е. как участников общества с долями участия по 25% у каждого с указанием на то, что 50% долей участия принадлежит обществу, в котором отражено решение о продаже долей участия в обществе гражданке С., а также приказ С. от 19.06.2018 о том, что она приступила к исполнению обязанностей генерального директора общества.
Статья: Рассмотрение арбитражным судом заявлений о фальсификации доказательств
(Колесова Н.С., Ульянова В.В.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Так, в деле N А42-16/2020 представителем истца в порядке статьи 161 АПК РФ сделано письменное заявление о фальсификации доказательств, представленных ответчиком посредством системы "Мой арбитр", - копий договора купли-продажи акций, передаточного распоряжения и протокола внеочередного общего собрания участников общества.
(Колесова Н.С., Ульянова В.В.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Так, в деле N А42-16/2020 представителем истца в порядке статьи 161 АПК РФ сделано письменное заявление о фальсификации доказательств, представленных ответчиком посредством системы "Мой арбитр", - копий договора купли-продажи акций, передаточного распоряжения и протокола внеочередного общего собрания участников общества.
"Обзор практики рассмотрения жалоб на действия (бездействие) заказчика, комиссии по осуществлению закупок, оператора электронной площадки при закупке товаров, работ, услуг в соответствии с положениями Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (февраль 2023 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)При этом в составе второй части заявки Заявителем представлен Протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 14.12.2020 б/н (далее - Решение), в котором не указан предмет сделки, что не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 46 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем Заказчиком принято решение о признании заявки Заявителя не соответствующей требованиям Документации.
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)При этом в составе второй части заявки Заявителем представлен Протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 14.12.2020 б/н (далее - Решение), в котором не указан предмет сделки, что не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 46 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем Заказчиком принято решение о признании заявки Заявителя не соответствующей требованиям Документации.
"Обзор судебной практики в сфере закупок по 223-ФЗ (июль 2023 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)При этом в составе второй части заявки Заявителем представлен Протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 14.12.2020 б/н (далее - Решение), в котором не указан предмет сделки, что не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 46 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем Заказчиком принято решение о признании заявки Заявителя не соответствующей требованиям Документации.
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)При этом в составе второй части заявки Заявителем представлен Протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 14.12.2020 б/н (далее - Решение), в котором не указан предмет сделки, что не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 46 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем Заказчиком принято решение о признании заявки Заявителя не соответствующей требованиям Документации.
"Обзор административной практики в сфере закупок по 223-ФЗ (январь 2024 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Из материалов дела следует, что в составе второй части заявки Заявителем представлен Протокол внеочередного общего собрания участников Общества (далее - Решение), в котором не указан предмет сделки, в связи с чем Заказчиком принято решение о признании заявки Заявителя не соответствующей требованиям Документации.
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Из материалов дела следует, что в составе второй части заявки Заявителем представлен Протокол внеочередного общего собрания участников Общества (далее - Решение), в котором не указан предмет сделки, в связи с чем Заказчиком принято решение о признании заявки Заявителя не соответствующей требованиям Документации.