Протокол заочного голосования участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол заочного голосования участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 02.06.2021 N 310-ЭС21-7147 по делу N А54-5146/2018
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку вопрос об утверждении нового руководителя организации может быть принят положительным голосованием участниками общества, владеющими не менее чем 75 процентами доли в уставном капитале общества, следовательно, без волеизъявления одного из заявителей решение об избрании нового директора общества не могло быть принято.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая недействительным указанное решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств соблюдения установленного законом порядка созыва и проведения собрания участников общества в форме заочного голосования; не представлен протокол общего собрания участников общества с доказательствами направления его в адрес участников общества; голосование участников общества в заочной форме не предусмотрено уставом общества; оспариваемое решение является ничтожным. Суд также отметил, что у истцов имеется право на оспаривание решения собрания участников общества; срок исковой давности не прощен.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку вопрос об утверждении нового руководителя организации может быть принят положительным голосованием участниками общества, владеющими не менее чем 75 процентами доли в уставном капитале общества, следовательно, без волеизъявления одного из заявителей решение об избрании нового директора общества не могло быть принято.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая недействительным указанное решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств соблюдения установленного законом порядка созыва и проведения собрания участников общества в форме заочного голосования; не представлен протокол общего собрания участников общества с доказательствами направления его в адрес участников общества; голосование участников общества в заочной форме не предусмотрено уставом общества; оспариваемое решение является ничтожным. Суд также отметил, что у истцов имеется право на оспаривание решения собрания участников общества; срок исковой давности не прощен.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью"...Общество с ограниченной ответственностью "Русгеофизика" (далее - ООО "Русгеофизика") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Руснавигация" (далее - ООО "Руснавигация", общество) о признании недействительным решения заочного голосования участников ООО "Руснавигация", оформленного протоколом от 27.07.2012 N 7.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Тем самым установлены единообразные требования к составлению протокола заседания общего собрания и заочного голосования. Верховный Суд РФ в п. 104 Постановления Пленума N 25 разъяснил, что нормы гл. 9.1 ГК РФ к решениям собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (подп. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ). Таким образом, на порядок проведения голосования на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью приоритетно распространяются положения специального Закона об ООО. Однако поскольку в Законе об ООО не конкретизировано, что должен содержать протокол общего собрания участников ООО, проводимого в заочной форме, такой протокол следует составлять с учетом требований п. 4 ст. 181.2 ГК РФ.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Тем самым установлены единообразные требования к составлению протокола заседания общего собрания и заочного голосования. Верховный Суд РФ в п. 104 Постановления Пленума N 25 разъяснил, что нормы гл. 9.1 ГК РФ к решениям собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (подп. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ). Таким образом, на порядок проведения голосования на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью приоритетно распространяются положения специального Закона об ООО. Однако поскольку в Законе об ООО не конкретизировано, что должен содержать протокол общего собрания участников ООО, проводимого в заочной форме, такой протокол следует составлять с учетом требований п. 4 ст. 181.2 ГК РФ.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023)3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023)3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.