Регистрация покупки доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Регистрация покупки доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...Регистрирующий орган... указывает на то, что заявление заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества. В представленных документах... в листе "3" заявления заполнен пункт 1.2 (Распределение доли (части доли), принадлежащей обществу) с указанием суммы в размере... При этом распределение доли обществу не происходит, поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, данная доля уже принадлежит обществу. Следовательно, по мнению Инспекции, данный раздел заполнен заявителем неправомерно. Как считает регистрирующий орган, на балансе заявителя имеется неоплаченная доля, увеличение уставного капитала произведено с нарушением норм действующего законодательства. Поскольку в ЕГРЮЛ не были внесены изменения в отношении распределения либо продажи доли, принадлежащей обществу, изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, не могут быть осуществлены.
(КонсультантПлюс, 2026)...Регистрирующий орган... указывает на то, что заявление заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества. В представленных документах... в листе "3" заявления заполнен пункт 1.2 (Распределение доли (части доли), принадлежащей обществу) с указанием суммы в размере... При этом распределение доли обществу не происходит, поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, данная доля уже принадлежит обществу. Следовательно, по мнению Инспекции, данный раздел заполнен заявителем неправомерно. Как считает регистрирующий орган, на балансе заявителя имеется неоплаченная доля, увеличение уставного капитала произведено с нарушением норм действующего законодательства. Поскольку в ЕГРЮЛ не были внесены изменения в отношении распределения либо продажи доли, принадлежащей обществу, изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, не могут быть осуществлены.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО признают недействительным, если его раскрытие совершается под условием регистрации арестов на недвижимость лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства
(КонсультантПлюс, 2026)Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО признают недействительным, если его раскрытие совершается под условием регистрации арестов на недвижимость лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О защите конкуренции"3) приобретение долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем одной третью долей и не более чем пятьюдесятью процентами долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем пятьюдесятью процентами указанных долей;
(ред. от 31.07.2025)
"О защите конкуренции"3) приобретение долей в уставном капитале зарегистрированного на территории Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем одной третью долей и не более чем пятьюдесятью процентами долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем пятьюдесятью процентами указанных долей;
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)Основания для раздела между бывшими супругами полученных ответчиком дивидендов (прибыли ООО) отсутствуют, так как ответчик приобрел долю в уставном капитале ООО до брака и эта доля является личной собственностью ответчика. Значит, спорные дивиденды, хотя они и были получены ответчиком после регистрации брака с истцом, не могут рассматриваться как доходы, полученные от использования общего имущества супругов, и также являются личной собственностью ответчика (Апелляционное определение Московского городского суда от 29.08.2019 по делу N 33-31473/2019).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2026)Основания для раздела между бывшими супругами полученных ответчиком дивидендов (прибыли ООО) отсутствуют, так как ответчик приобрел долю в уставном капитале ООО до брака и эта доля является личной собственностью ответчика. Значит, спорные дивиденды, хотя они и были получены ответчиком после регистрации брака с истцом, не могут рассматриваться как доходы, полученные от использования общего имущества супругов, и также являются личной собственностью ответчика (Апелляционное определение Московского городского суда от 29.08.2019 по делу N 33-31473/2019).
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении опционов на доли в ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО
(КонсультантПлюс, 2026)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: О соотношении понятий "часть земельного участка" и "доля в праве собственности на земельный участок"
(Тоточенко Д.А.)
("Юрист", 2022, N 11)Так, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области приняло решение о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи 1/412 доли земельного участка в связи с тем, что доля в праве общей долевой собственности не определена и не выделена на местности. ООО "Заря" обратилось с иском к управлению о признании незаконным решения о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи доли земельного участка.
(Тоточенко Д.А.)
("Юрист", 2022, N 11)Так, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области приняло решение о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи 1/412 доли земельного участка в связи с тем, что доля в праве общей долевой собственности не определена и не выделена на местности. ООО "Заря" обратилось с иском к управлению о признании незаконным решения о приостановлении государственной регистрации прав по договору купли-продажи доли земельного участка.
Статья: Участие нотариуса в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью в аспекте принципов каузальности и абстракции: проблемы теории и практики
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)<12> Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 43.
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)<12> Бевзенко Р.С. Отчуждение долей в ООО: купля-продажа, сделка по передаче доли, государственная регистрация // Закон. 2023. N 2. С. 31 - 43.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2026)"...Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.03.2011 между Дроздовым А.В. и Дроздовой О.А. был зарегистрирован брак, в период брака была приобретена доля в размере 33% в уставном капитале ООО "Инцепта Групп" при учреждении общества, запись ГРН 1197746556920 от 12.09.2019, 16.12.2022 доля ответчика в уставном капитале Общества была уменьшена до 1% в результате принятия решения об увеличении размера уставного капитала.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2026)"...Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.03.2011 между Дроздовым А.В. и Дроздовой О.А. был зарегистрирован брак, в период брака была приобретена доля в размере 33% в уставном капитале ООО "Инцепта Групп" при учреждении общества, запись ГРН 1197746556920 от 12.09.2019, 16.12.2022 доля ответчика в уставном капитале Общества была уменьшена до 1% в результате принятия решения об увеличении размера уставного капитала.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок получения коммерческой организацией предварительного согласия антимонопольного органа на совершение сделок3. Приобретение долей в уставном капитале зарегистрированного на территории РФ ООО лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем 1/3 долей и не более чем 50 процентами долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 50 процентами указанных долей.
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Аналогичная позиция была продемонстрирована и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в деле "об азербайджанской жене" <8>. Согласно фабуле этого дела мужчина состоял в браке с гражданкой России с 2000 по 2003 год, а после его расторжения приобрел, а затем продал долю в ООО (как и в предыдущем деле, заверив покупателя, что зарегистрированный брак у него отсутствует). Однако во время нахождения в браке, зарегистрированном в России, мужчина вступил в брак с другой женщиной в Республике Азербайджан и к моментам покупки и продажи доли этот брак не был расторгнут. "Азербайджанская жена" подала иск о признании сделки по продаже доли в ООО недействительной как совершенной без ее нотариального согласия. Отправляя дело на пересмотр, СКЭС отметила, что к данному случаю применим п. 3 ст. 35 СК РФ, который не возлагает обязанности по доказыванию того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о режиме совместной собственности супругов.
Статья: Очерк теории титульного обеспечения
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)В случае же если предметом сделки является недвижимая вещь, то обусловленный платежом переход собственности состояться не может, так как право собственности на недвижимое имущество переходит от одного лица к другому в момент внесения записи о переходе права в реестр недвижимости. Следовательно, такой же отлагательно обусловленный вещный эффект, какой возникает от соединения передачи владения вещью и оговорки о сохранении права собственности, в договорах купли-продажи недвижимости просто юридически невозможен. В лучшем случае стороны могут обусловить выплатой цены обязанность продавца обратиться в орган по регистрации перехода прав на недвижимое имущество. Или возможна такая техника: стороны могут удостоверить нотариально договор купли-продажи, продавец может заполнить необходимое для регистрации перехода права заявление, передать его нотариусу, но последний обратится к регистратору только после того, как покупатель уплатит цену. То же самое может быть реализовано и в отношении купли-продажи нематериальных объектов, права на которые подлежат регистрации: исключительных прав, долей в ООО, бездокументарных ценных бумаг. Впрочем, последний вариант структурирования отношений сторон договора купли-продажи кажется бессмысленным в связи с возможностью внесения последних в депозит нотариуса до получения от покупателя платы за них.
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)В случае же если предметом сделки является недвижимая вещь, то обусловленный платежом переход собственности состояться не может, так как право собственности на недвижимое имущество переходит от одного лица к другому в момент внесения записи о переходе права в реестр недвижимости. Следовательно, такой же отлагательно обусловленный вещный эффект, какой возникает от соединения передачи владения вещью и оговорки о сохранении права собственности, в договорах купли-продажи недвижимости просто юридически невозможен. В лучшем случае стороны могут обусловить выплатой цены обязанность продавца обратиться в орган по регистрации перехода прав на недвижимое имущество. Или возможна такая техника: стороны могут удостоверить нотариально договор купли-продажи, продавец может заполнить необходимое для регистрации перехода права заявление, передать его нотариусу, но последний обратится к регистратору только после того, как покупатель уплатит цену. То же самое может быть реализовано и в отношении купли-продажи нематериальных объектов, права на которые подлежат регистрации: исключительных прав, долей в ООО, бездокументарных ценных бумаг. Впрочем, последний вариант структурирования отношений сторон договора купли-продажи кажется бессмысленным в связи с возможностью внесения последних в депозит нотариуса до получения от покупателя платы за них.
Готовое решение: Как составить заявление об отказе участника от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)20 марта 2025 г. мне, Аркадьеву Денису Николаевичу (паспорт: серия 4315 номер 654321, выдан отделением УФМС России по г. Энску 27.11.2015, код подразделения 111-222, ИНН 982498603531, адрес проживания: г. Энск, пер. Жижека, д. 1, кв. 1), как участнику общества с ограниченной ответственностью "Альфа", зарегистрированного МИ ФНС России N 13 по г. Энску 1 августа 2017 г., ОГРН 1234567891234, ИНН/КПП 2234567891/223456789, с долей в размере 25 процентов от уставного капитала, поступила оферта о приобретении доли в уставном капитале ООО "Альфа" в размере 25 процентов уставного капитала за 500 000 (пятьсот тысяч) руб.
(КонсультантПлюс, 2026)20 марта 2025 г. мне, Аркадьеву Денису Николаевичу (паспорт: серия 4315 номер 654321, выдан отделением УФМС России по г. Энску 27.11.2015, код подразделения 111-222, ИНН 982498603531, адрес проживания: г. Энск, пер. Жижека, д. 1, кв. 1), как участнику общества с ограниченной ответственностью "Альфа", зарегистрированного МИ ФНС России N 13 по г. Энску 1 августа 2017 г., ОГРН 1234567891234, ИНН/КПП 2234567891/223456789, с долей в размере 25 процентов от уставного капитала, поступила оферта о приобретении доли в уставном капитале ООО "Альфа" в размере 25 процентов уставного капитала за 500 000 (пятьсот тысяч) руб.