Решение единственного учредителя и директора о крупной сделке

Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного учредителя и директора о крупной сделке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика

Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)
...Судами принято во внимание, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником ООО... является... С.А. Генеральным директором общества является... Е.А.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 N 11АП-17374/2024 по делу N А55-22941/2023
Требование: О признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества недействительной сделкой и применении последствий его недействительности, о взыскании убытков в виде недополученного дохода.
Решение: В удовлетворении требования отказано.
При таких обстоятельствах намерение по заключению оспариваемого договора купли-продажи и инициатива его одобрения исходила не от ответчика как директора, а от единственного участника Общества (истца); Решение об одобрении крупной сделки было надлежащим образом одобрено и оформлено, в связи с чем основания для применения к ответчику положений о взыскании убытков с ответчика отсутствует.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы

Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)
Подобная практика негативна как для гражданского оборота, в том числе и для лиц, обращающихся за совершением нотариальных действий, так и для самих нотариусов. Попробуем проиллюстрировать это на следующем примере: единственный участник одобрил крупную сделку (в примере директор - иное лицо); в уставе нет альтернативного способа подтверждения принятия решения; решение принимается без нотариального удостоверения, но путем свидетельствования подлинности подписи; затем директор этого общества обращается к нотариусу для удостоверения этой сделки, и нотариус принимает это решение об одобрении; общество не исполняет договор, и контрагент желает оспорить сделку; в данном случае сделка может быть квалифицирована по ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение <6>.
Вопрос: Возможно ли оказание финансовой помощи учредителю и как это оформить?
(Консультация эксперта, 2025)
Положения о сделках, в отношении которых имеется заинтересованность, не применяются, в частности, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 45 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, если договор займа заключен единственным учредителем, являющимся одновременно руководителем общества, то вышеуказанное согласие на совершение сделки не требуется.

Нормативные акты

"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)
Вступившим в законную силу судебным актом по другому делу удовлетворены требования банка о взыскании задолженности с предпринимателя по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу. В удовлетворении встречного иска общества и его участника к банку о признании недействительным договора ипотеки как крупной сделки, совершенной без согласия единственного участника, отказано.
<Письмо> ФНС России от 02.04.2019 N ГД-4-14/6022@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>
Вместе с тем в материалы настоящего дела были представлены доказательства, подтверждающие в совокупности участие К.А.В. в деятельности Общества, в частности, представлены доказательства сдачи К.А.В. налоговой декларации, копии решений единственного участника Общества К.А.В. N 3, 4 от 13.07.2015, копии решений единственного участника Общества К.А.В. за период с 21.07.2017 по 07.12.2017 о внесении изменений в Устав, об изменении местонахождения общества, внесении дополнительных видов экономической деятельности, об увеличении уставного капитала общества, избрании нового директора общества, об одобрении заключения крупной сделки; копии приказов об оказании безвозмездной помощи Институту экономических стратегий, о привлечении к работы в выходные дни помощника руководителя Г.В.С., о создании обособленного подразделения, о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета с 27.07.2015 на К.А.В., копии доверенностей, выданных К.А.В. от имени общества.