Решение единственного учредителя и директора о крупной сделке
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного учредителя и директора о крупной сделке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)...Судами принято во внимание, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником ООО... является... С.А. Генеральным директором общества является... Е.А.
(КонсультантПлюс, 2025)...Судами принято во внимание, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником ООО... является... С.А. Генеральным директором общества является... Е.А.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 N 11АП-17374/2024 по делу N А55-22941/2023
Требование: О признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества недействительной сделкой и применении последствий его недействительности, о взыскании убытков в виде недополученного дохода.
Решение: В удовлетворении требования отказано.При таких обстоятельствах намерение по заключению оспариваемого договора купли-продажи и инициатива его одобрения исходила не от ответчика как директора, а от единственного участника Общества (истца); Решение об одобрении крупной сделки было надлежащим образом одобрено и оформлено, в связи с чем основания для применения к ответчику положений о взыскании убытков с ответчика отсутствует.
Требование: О признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества недействительной сделкой и применении последствий его недействительности, о взыскании убытков в виде недополученного дохода.
Решение: В удовлетворении требования отказано.При таких обстоятельствах намерение по заключению оспариваемого договора купли-продажи и инициатива его одобрения исходила не от ответчика как директора, а от единственного участника Общества (истца); Решение об одобрении крупной сделки было надлежащим образом одобрено и оформлено, в связи с чем основания для применения к ответчику положений о взыскании убытков с ответчика отсутствует.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Подобная практика негативна как для гражданского оборота, в том числе и для лиц, обращающихся за совершением нотариальных действий, так и для самих нотариусов. Попробуем проиллюстрировать это на следующем примере: единственный участник одобрил крупную сделку (в примере директор - иное лицо); в уставе нет альтернативного способа подтверждения принятия решения; решение принимается без нотариального удостоверения, но путем свидетельствования подлинности подписи; затем директор этого общества обращается к нотариусу для удостоверения этой сделки, и нотариус принимает это решение об одобрении; общество не исполняет договор, и контрагент желает оспорить сделку; в данном случае сделка может быть квалифицирована по ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение <6>.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Подобная практика негативна как для гражданского оборота, в том числе и для лиц, обращающихся за совершением нотариальных действий, так и для самих нотариусов. Попробуем проиллюстрировать это на следующем примере: единственный участник одобрил крупную сделку (в примере директор - иное лицо); в уставе нет альтернативного способа подтверждения принятия решения; решение принимается без нотариального удостоверения, но путем свидетельствования подлинности подписи; затем директор этого общества обращается к нотариусу для удостоверения этой сделки, и нотариус принимает это решение об одобрении; общество не исполняет договор, и контрагент желает оспорить сделку; в данном случае сделка может быть квалифицирована по ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение <6>.
Вопрос: Возможно ли оказание финансовой помощи учредителю и как это оформить?
(Консультация эксперта, 2025)Положения о сделках, в отношении которых имеется заинтересованность, не применяются, в частности, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 45 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, если договор займа заключен единственным учредителем, являющимся одновременно руководителем общества, то вышеуказанное согласие на совершение сделки не требуется.
(Консультация эксперта, 2025)Положения о сделках, в отношении которых имеется заинтересованность, не применяются, в частности, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 45 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, если договор займа заключен единственным учредителем, являющимся одновременно руководителем общества, то вышеуказанное согласие на совершение сделки не требуется.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)Вступившим в законную силу судебным актом по другому делу удовлетворены требования банка о взыскании задолженности с предпринимателя по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу. В удовлетворении встречного иска общества и его участника к банку о признании недействительным договора ипотеки как крупной сделки, совершенной без согласия единственного участника, отказано.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)Вступившим в законную силу судебным актом по другому делу удовлетворены требования банка о взыскании задолженности с предпринимателя по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу. В удовлетворении встречного иска общества и его участника к банку о признании недействительным договора ипотеки как крупной сделки, совершенной без согласия единственного участника, отказано.
<Письмо> ФНС России от 02.04.2019 N ГД-4-14/6022@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Вместе с тем в материалы настоящего дела были представлены доказательства, подтверждающие в совокупности участие К.А.В. в деятельности Общества, в частности, представлены доказательства сдачи К.А.В. налоговой декларации, копии решений единственного участника Общества К.А.В. N 3, 4 от 13.07.2015, копии решений единственного участника Общества К.А.В. за период с 21.07.2017 по 07.12.2017 о внесении изменений в Устав, об изменении местонахождения общества, внесении дополнительных видов экономической деятельности, об увеличении уставного капитала общества, избрании нового директора общества, об одобрении заключения крупной сделки; копии приказов об оказании безвозмездной помощи Институту экономических стратегий, о привлечении к работы в выходные дни помощника руководителя Г.В.С., о создании обособленного подразделения, о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета с 27.07.2015 на К.А.В., копии доверенностей, выданных К.А.В. от имени общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Вместе с тем в материалы настоящего дела были представлены доказательства, подтверждающие в совокупности участие К.А.В. в деятельности Общества, в частности, представлены доказательства сдачи К.А.В. налоговой декларации, копии решений единственного участника Общества К.А.В. N 3, 4 от 13.07.2015, копии решений единственного участника Общества К.А.В. за период с 21.07.2017 по 07.12.2017 о внесении изменений в Устав, об изменении местонахождения общества, внесении дополнительных видов экономической деятельности, об увеличении уставного капитала общества, избрании нового директора общества, об одобрении заключения крупной сделки; копии приказов об оказании безвозмездной помощи Институту экономических стратегий, о привлечении к работы в выходные дни помощника руководителя Г.В.С., о создании обособленного подразделения, о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета с 27.07.2015 на К.А.В., копии доверенностей, выданных К.А.В. от имени общества.