Слияние акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Слияние акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Свобода учреждения совместных предприятий в отдельных странах Европейского союза
(Невский А.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В сферу регулирования Директивы 2005/56/ЕС входят трансграничные слияния не только акционерных обществ, но и обществ с ограниченной ответственностью, а также других "обществ, основанных на объединении капиталов".
(Невский А.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В сферу регулирования Директивы 2005/56/ЕС входят трансграничные слияния не только акционерных обществ, но и обществ с ограниченной ответственностью, а также других "обществ, основанных на объединении капиталов".
Статья: Обмен долей при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения
(Габов А.В.)
("Закон", 2020, N 3)Отметим и разницу в описании трансформации долей участия при регулировании слияния и присоединения обществ с ограниченной ответственностью. Статья 52 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо указывает, что договор о слиянии среди прочего должен определять порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. Соответствующее регулирование появилось в 2008 г. после принятия Закона N 312-ФЗ, которым, как мы видели выше, изменялась и ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Почему не было внесено похожее изменение в части трансформации долей, объяснить невозможно. Точно так же невозможно объяснить имеющуюся разницу в подходах к описанию слияния и присоединения обществ с ограниченной ответственностью, а равно отличие в этой части от законодательства об акционерных обществах, и с точки зрения телеологического толкования <5>. Можно лишь предположить, что изначально общество с ограниченной ответственностью в целом рассматривалось как наиболее простая форма ведения бизнеса <6>, а потому большинство вопросов отдавалось на решение самим участникам обществ. Можно предположить и то, что соответствующее регулирование считалось в некоторой степени излишним, поскольку в отличие от порядка принятия решения о реорганизации акционерных обществ в обществах с ограниченной ответственностью решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно (ст. 92 ГК РФ, ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Таким образом, по умолчанию сами участники поставлены в ситуацию, когда они могут принять любое устраивающее их решение и этим защищены от потенциальной утраты доли участия, как это бывает в случае реорганизации акционерных обществ <7>. Впрочем, такая оценка регулирования этого вопроса была актуальна лишь до того момента, когда в законодательстве появились полномочия государственного регистрирующего органа по проверке соответствия реорганизации требованиям действующего законодательства: в 2015 г. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) был дополнен <8> еще одним основанием для отказа в государственной регистрации (подп. "х" п. 1 ст. 23) - несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица <9>. В результате недостатки в описании трансформации долей при реорганизации в решении о реорганизации и договоре о присоединении стали создавать риск незавершения реорганизации.
(Габов А.В.)
("Закон", 2020, N 3)Отметим и разницу в описании трансформации долей участия при регулировании слияния и присоединения обществ с ограниченной ответственностью. Статья 52 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо указывает, что договор о слиянии среди прочего должен определять порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. Соответствующее регулирование появилось в 2008 г. после принятия Закона N 312-ФЗ, которым, как мы видели выше, изменялась и ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Почему не было внесено похожее изменение в части трансформации долей, объяснить невозможно. Точно так же невозможно объяснить имеющуюся разницу в подходах к описанию слияния и присоединения обществ с ограниченной ответственностью, а равно отличие в этой части от законодательства об акционерных обществах, и с точки зрения телеологического толкования <5>. Можно лишь предположить, что изначально общество с ограниченной ответственностью в целом рассматривалось как наиболее простая форма ведения бизнеса <6>, а потому большинство вопросов отдавалось на решение самим участникам обществ. Можно предположить и то, что соответствующее регулирование считалось в некоторой степени излишним, поскольку в отличие от порядка принятия решения о реорганизации акционерных обществ в обществах с ограниченной ответственностью решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно (ст. 92 ГК РФ, ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Таким образом, по умолчанию сами участники поставлены в ситуацию, когда они могут принять любое устраивающее их решение и этим защищены от потенциальной утраты доли участия, как это бывает в случае реорганизации акционерных обществ <7>. Впрочем, такая оценка регулирования этого вопроса была актуальна лишь до того момента, когда в законодательстве появились полномочия государственного регистрирующего органа по проверке соответствия реорганизации требованиям действующего законодательства: в 2015 г. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) был дополнен <8> еще одним основанием для отказа в государственной регистрации (подп. "х" п. 1 ст. 23) - несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица <9>. В результате недостатки в описании трансформации долей при реорганизации в решении о реорганизации и договоре о присоединении стали создавать риск незавершения реорганизации.
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)46.1. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется путем:
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)46.1. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется путем:
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.