Смена участника ооо наследство
Подборка наиболее важных документов по запросу Смена участника ооо наследство (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение ВАС РФ от 21.07.2010 N ВАС-5841/10 по делу N А40-78020/06-83-590
Требование: О пересмотре в надзорном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку договор заключен неуполномоченным исполнительным органом продавца.
Решение: В передаче дела в Президиум ВАС РФ отказано.07.12.2005 Пастернак Л.М. умер. После смерти Пастернака Л.М. вдова - Пастернак Л.В. приняла в наследство 100% долей в уставном капитале общества, на которые 08.06.2006 выдано свидетельство о праве на наследство по закону. Смена участника общества отражена в учредительных документах общества и в ЕГРЮЛ.
Требование: О пересмотре в надзорном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку договор заключен неуполномоченным исполнительным органом продавца.
Решение: В передаче дела в Президиум ВАС РФ отказано.07.12.2005 Пастернак Л.М. умер. После смерти Пастернака Л.М. вдова - Пастернак Л.В. приняла в наследство 100% долей в уставном капитале общества, на которые 08.06.2006 выдано свидетельство о праве на наследство по закону. Смена участника общества отражена в учредительных документах общества и в ЕГРЮЛ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли.
(КонсультантПлюс, 2025)Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли.
Статья: Умер единственный учредитель ООО - как работать дальше?
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)Со смертью единственного участника ООО не прекращает существовать и может продолжать работу. Однако на период, пока открыто наследственное дело, деятельность компании существенно ограничена. Например, без учредителя фирма не может <1>:
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)Со смертью единственного участника ООО не прекращает существовать и может продолжать работу. Однако на период, пока открыто наследственное дело, деятельность компании существенно ограничена. Например, без учредителя фирма не может <1>:
Нормативные акты
Решение Костромского УФАС России от 18.06.2015 по делу N 12-10-77/276
Обстоятельства: В антимонопольный орган поступило обращение с жалобой на действия аукционной комиссии по необоснованному отклонению заявки на участие в электронном аукционе. Заявитель указал, что в заявке были предоставлены сведения об учредителе, однако комиссия сочла информацию недостоверной, так как в выписке из ЕГРЮЛ указан другой участник.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Таким образом, учредители ООО приобретают статус участников с момента государственной регистрации ООО и являются учредителями только на момент создания (учреждения) общества, В силу пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении акционерных обществ - также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Обстоятельства: В антимонопольный орган поступило обращение с жалобой на действия аукционной комиссии по необоснованному отклонению заявки на участие в электронном аукционе. Заявитель указал, что в заявке были предоставлены сведения об учредителе, однако комиссия сочла информацию недостоверной, так как в выписке из ЕГРЮЛ указан другой участник.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Таким образом, учредители ООО приобретают статус участников с момента государственной регистрации ООО и являются учредителями только на момент создания (учреждения) общества, В силу пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении акционерных обществ - также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Решение Костромского УФАС России от 18.06.2015 по делу N 12-10-76/275
Обстоятельства: Поступила жалоба на необоснованное отклонение заявки Заявителя на основании того, что во второй части заявки в представленных документах имеется недостоверная информация об участнике закупки.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Таким образом, учредители ООО приобретают статус участников с момента государственной регистрации ООО и являются учредителями только на момент создания (учреждения) общества, В силу пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении акционерных обществ - также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Обстоятельства: Поступила жалоба на необоснованное отклонение заявки Заявителя на основании того, что во второй части заявки в представленных документах имеется недостоверная информация об участнике закупки.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Таким образом, учредители ООО приобретают статус участников с момента государственной регистрации ООО и являются учредителями только на момент создания (учреждения) общества, В силу пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении акционерных обществ - также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Вопрос: В нашем ООО произошли изменения в составе участников: было два участника, затем второй участник продал свою долю первому, в результате остался один участник с долей 100%. Как мы должны отразить данную операцию в бухгалтерском учете?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Если учредитель осуществляет отчуждение своей доли третьему лицу (другому участнику), у ООО не возникает имущественных обязательств перед участником, отчуждающим свою долю.
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Если учредитель осуществляет отчуждение своей доли третьему лицу (другому участнику), у ООО не возникает имущественных обязательств перед участником, отчуждающим свою долю.
Статья: Ограничение смены участников хозяйственных обществ
(Подвысоцкий П.Т., Аверьянов О.В.)
("Право и экономика", N 8, 2001)Устанавливая ограничения на смену участников общества, следует исходить из конкретных обстоятельств.
(Подвысоцкий П.Т., Аверьянов О.В.)
("Право и экономика", N 8, 2001)Устанавливая ограничения на смену участников общества, следует исходить из конкретных обстоятельств.
"Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике"
(Степанов Д.И., Михальчук Ю.С.)
("Статут", 2018)Вопрос второй, по сути, более нюансированный вариант первого вопроса: в случае смены участников корпорации, когда участник (акционер) по факту выбыл из состава участников, однако его правопреемник еще полноценно не вступил в права (такая ситуация возможна при смерти участника - физического лица, пока его наследники не вступили в права на наследство, включающее в себя акции или доли в уставном капитале ООО), имеют ли право на иск такие "ждущие наследники" или иные ожидающие правопреемники? Ответ на данный вопрос, как ни странно, будет противоположным: если лицо еще не вступило в права владельца акций или доли в уставном капитале ООО, то оно не может заявлять иски к директору, даже если такое право было у правопредшественника <1>. Логика этого подхода, видимо, заключается в том, что суды в целях недопущения принятия судебных актов, которые бы предрешали вопрос ответственности директора, пока не разрешен вопрос о составе участников юридического лица, по сути, предлагают участникам корпоративных отношений сначала определиться, кто контролирует юридическое лицо, а уже затем приходить в суд за защитой нарушенных прав юридического лица. Однако если всякий иск к директору, как было отмечено выше, принадлежит корпорации, то, в общем, не столь важно, какой именно участник предъявит его, важно, чтобы иск был предъявлен в принципе и рассмотрен в рамках установленных сроков исковой давности. В любом случае пока что можно констатировать, что из тех немногих дел, где этот вопрос обсуждался, превалирующая позиция судов - отказывать в иске по формальным основаниям (отсутствие права на иск), пока не появится истец, который может подтвердить свой титул на акции или долю как лицо, вступившее в наследство.
(Степанов Д.И., Михальчук Ю.С.)
("Статут", 2018)Вопрос второй, по сути, более нюансированный вариант первого вопроса: в случае смены участников корпорации, когда участник (акционер) по факту выбыл из состава участников, однако его правопреемник еще полноценно не вступил в права (такая ситуация возможна при смерти участника - физического лица, пока его наследники не вступили в права на наследство, включающее в себя акции или доли в уставном капитале ООО), имеют ли право на иск такие "ждущие наследники" или иные ожидающие правопреемники? Ответ на данный вопрос, как ни странно, будет противоположным: если лицо еще не вступило в права владельца акций или доли в уставном капитале ООО, то оно не может заявлять иски к директору, даже если такое право было у правопредшественника <1>. Логика этого подхода, видимо, заключается в том, что суды в целях недопущения принятия судебных актов, которые бы предрешали вопрос ответственности директора, пока не разрешен вопрос о составе участников юридического лица, по сути, предлагают участникам корпоративных отношений сначала определиться, кто контролирует юридическое лицо, а уже затем приходить в суд за защитой нарушенных прав юридического лица. Однако если всякий иск к директору, как было отмечено выше, принадлежит корпорации, то, в общем, не столь важно, какой именно участник предъявит его, важно, чтобы иск был предъявлен в принципе и рассмотрен в рамках установленных сроков исковой давности. В любом случае пока что можно констатировать, что из тех немногих дел, где этот вопрос обсуждался, превалирующая позиция судов - отказывать в иске по формальным основаниям (отсутствие права на иск), пока не появится истец, который может подтвердить свой титул на акции или долю как лицо, вступившее в наследство.
Статья: Корпоративные отношения и вопросы наследования выморочных акций и долей
(Стражевич Ю.Н., Босык О.Г.)
("Юрист", 2015, N 9)Существование в государстве рыночной экономики диктует свои правила игры, носящие рамочно-императивный характер. Россия как страна, которая не так давно сменила экономическую модель, столкнулась с тем, что эволюция корпоративных правоотношений опережает нормативно-правовую базу. Это способствует возникновению практических задач, вытекающих из деятельности корпораций. Одним из проблемных вопросов на сегодня является порядок наследования акций и долей в таких видах корпоративных юридических лиц, как акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью (далее - корпорация), в случае если у умершего участника отсутствуют наследники, т.е. акция или доля являются выморочным имуществом (ст. 1151 ГК РФ) <1>.
(Стражевич Ю.Н., Босык О.Г.)
("Юрист", 2015, N 9)Существование в государстве рыночной экономики диктует свои правила игры, носящие рамочно-императивный характер. Россия как страна, которая не так давно сменила экономическую модель, столкнулась с тем, что эволюция корпоративных правоотношений опережает нормативно-правовую базу. Это способствует возникновению практических задач, вытекающих из деятельности корпораций. Одним из проблемных вопросов на сегодня является порядок наследования акций и долей в таких видах корпоративных юридических лиц, как акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью (далее - корпорация), в случае если у умершего участника отсутствуют наследники, т.е. акция или доля являются выморочным имуществом (ст. 1151 ГК РФ) <1>.