Соглашение о конфиденциальности с членом совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Соглашение о конфиденциальности с членом совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Общей практикой является, что члены совета директоров подписывают соглашение о неразглашении информации. При этом в обществе должен быть разработан и применяться режим конфиденциальной информации и такой режим должен действительно обеспечиваться в обществе (присвоение документу грифа "секретно", обеспечение хранения конфиденциальных документов в недоступном месте и пр.), иначе привлечь к ответственности за разглашение конфиденциальной информации будет невозможно.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Общей практикой является, что члены совета директоров подписывают соглашение о неразглашении информации. При этом в обществе должен быть разработан и применяться режим конфиденциальной информации и такой режим должен действительно обеспечиваться в обществе (присвоение документу грифа "секретно", обеспечение хранения конфиденциальных документов в недоступном месте и пр.), иначе привлечь к ответственности за разглашение конфиденциальной информации будет невозможно.
"Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров"
(книга 1)
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2009)- выяснение приоритетного порядка уведомления о заседаниях и способах передачи документов и материалов, подписание соглашения о конфиденциальности.
(книга 1)
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2009)- выяснение приоритетного порядка уведомления о заседаниях и способах передачи документов и материалов, подписание соглашения о конфиденциальности.
Нормативные акты
Распоряжение Правительства РФ от 24.06.2023 N 1664-р
<Об утверждении Положения о совете директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги" и Положения о правлении открытого акционерного общества "Российские железные дороги">по требованию общества заключить с обществом соглашение о конфиденциальности.
<Об утверждении Положения о совете директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги" и Положения о правлении открытого акционерного общества "Российские железные дороги">по требованию общества заключить с обществом соглашение о конфиденциальности.
"Положение о Комитете по стратегическому планированию совета директоров акционерного общества "Почта России" (редакция N 1)"
(утв. Решением Совета директоров АО "Почта России" от 13.11.2019, протокол от 18.11.2019 N 02-2019)7.6. По решению председателя Комитета для участия в заседании Комитета без права голоса могут приглашаться иные лица (при условии заключения с указанными лицами, не являющимися работниками Общества, соглашений о неразглашении информации). Члены Совета директоров, не входящие в состав Комитета, и иные приглашенные лица вправе принимать участие в заседании Комитета по согласованию с председателем Комитета без права голоса.
(утв. Решением Совета директоров АО "Почта России" от 13.11.2019, протокол от 18.11.2019 N 02-2019)7.6. По решению председателя Комитета для участия в заседании Комитета без права голоса могут приглашаться иные лица (при условии заключения с указанными лицами, не являющимися работниками Общества, соглашений о неразглашении информации). Члены Совета директоров, не входящие в состав Комитета, и иные приглашенные лица вправе принимать участие в заседании Комитета по согласованию с председателем Комитета без права голоса.
Формы
"Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2007)В-пятых, даже если устав компании не предусматривает никаких дополнительных прав члена совета директоров (что типично для большинства даже крупных российских компаний), член совета в силу регулярного участия в заседаниях получает массу чрезвычайно важной в экономическом и управленческом отношении информации о деятельности компании. Норм закона, обязывающих члена совета подписывать с компанией соответствующие соглашения о конфиденциальности и ответственности за разглашение таких сведений, нет. Известны, правда, рекомендации Кодекса корпоративного поведения по этой проблеме, но они не обязательны и по этой причине многими акционерными обществами попросту игнорируются. Да и там, где их применяют, отдают себе отчет в том, что проследить соблюдение таких соглашений после прекращения отношений члена совета и компании довольно трудно. Таким образом, вхождение "конфликтного инвестора" в состав совета директоров само по себе становится активным стимулятором его агрессивного поведения.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2007)В-пятых, даже если устав компании не предусматривает никаких дополнительных прав члена совета директоров (что типично для большинства даже крупных российских компаний), член совета в силу регулярного участия в заседаниях получает массу чрезвычайно важной в экономическом и управленческом отношении информации о деятельности компании. Норм закона, обязывающих члена совета подписывать с компанией соответствующие соглашения о конфиденциальности и ответственности за разглашение таких сведений, нет. Известны, правда, рекомендации Кодекса корпоративного поведения по этой проблеме, но они не обязательны и по этой причине многими акционерными обществами попросту игнорируются. Да и там, где их применяют, отдают себе отчет в том, что проследить соблюдение таких соглашений после прекращения отношений члена совета и компании довольно трудно. Таким образом, вхождение "конфликтного инвестора" в состав совета директоров само по себе становится активным стимулятором его агрессивного поведения.
"Правовой механизм повышения эффективности деятельности членов органов управления корпорации"
(Текутьев Д.И.)
("Статут", 2017)Наиболее распространенным на практике способом ограничить права членов органов управления на уровне внутренних документов является ограничение компетенции лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, путем расширения компетенции совета директоров общества. Согласно п. 18 ч. 1 ст. 65 Закона об АО к компетенции совета директоров относятся иные вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества, следовательно, компетенция совета директоров акционерного общества может быть расширена уставом общества путем включения любых вопросов, кроме отнесенных самим Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров. Возможность расширять компетенцию совета директоров акционерного общества путем включения в нее дополнительных вопросов нередко используется именно для ограничения полномочий единоличного исполнительного органа. Как отмечает И.С. Шиткина, к компетенции совета директоров может быть отнесено одобрение отдельных сделок, не являющихся крупными и сделками с заинтересованностью, но значимых для данного общества (например, по отчуждению недвижимости или других наиболее ценных активов); одобрение кандидатур для назначения на руководящие должности, а также размера или порядка определения размера выплачиваемых этим лицам вознаграждений <1>.
(Текутьев Д.И.)
("Статут", 2017)Наиболее распространенным на практике способом ограничить права членов органов управления на уровне внутренних документов является ограничение компетенции лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, путем расширения компетенции совета директоров общества. Согласно п. 18 ч. 1 ст. 65 Закона об АО к компетенции совета директоров относятся иные вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества, следовательно, компетенция совета директоров акционерного общества может быть расширена уставом общества путем включения любых вопросов, кроме отнесенных самим Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров. Возможность расширять компетенцию совета директоров акционерного общества путем включения в нее дополнительных вопросов нередко используется именно для ограничения полномочий единоличного исполнительного органа. Как отмечает И.С. Шиткина, к компетенции совета директоров может быть отнесено одобрение отдельных сделок, не являющихся крупными и сделками с заинтересованностью, но значимых для данного общества (например, по отчуждению недвижимости или других наиболее ценных активов); одобрение кандидатур для назначения на руководящие должности, а также размера или порядка определения размера выплачиваемых этим лицам вознаграждений <1>.
"Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики"
(Агеев А.Б.)
("Волтерс Клувер", 2010)<1> Рекомендуется, чтобы контрольно-ревизионная служба (служба внутреннего контроля) Общества контролировала соблюдение членами Совета директоров, исполнительными органами Общества, а также другими сотрудниками норм действующего законодательства и специальных требований, предусмотренных внутренними документами Общества, для недопущения конфликта интересов и ограничения злоупотреблений при использовании конфиденциальной и инсайдерской информации между сотрудниками и подразделениями Общества.
(Агеев А.Б.)
("Волтерс Клувер", 2010)<1> Рекомендуется, чтобы контрольно-ревизионная служба (служба внутреннего контроля) Общества контролировала соблюдение членами Совета директоров, исполнительными органами Общества, а также другими сотрудниками норм действующего законодательства и специальных требований, предусмотренных внутренними документами Общества, для недопущения конфликта интересов и ограничения злоупотреблений при использовании конфиденциальной и инсайдерской информации между сотрудниками и подразделениями Общества.