Согласие участника на отчуждение доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие участника на отчуждение доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Учредительный договор ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству, положение учредительного договора ООО о получении согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале в данном случае не подлежит применению..."
(КонсультантПлюс, 2025)Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству, положение учредительного договора ООО о получении согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале в данном случае не подлежит применению..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1. Закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, обязывающего получить согласие участников общества на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023)Суды исходили из того, что уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц. Согласно уставу получение согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023)Суды исходили из того, что уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц. Согласно уставу получение согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется.
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Персональные черты ООО проявляются в особом порядке оборотоспособности долей в уставном капитале. Так, в уставе может быть предусмотрено получение согласия участников ООО при отчуждении участником своей доли (части доли) одному или нескольким участникам данного общества; запрещена продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) третьим лицам; предусмотрен запрет или получение согласия участников ООО на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц - участников общества. Перечисленные меры направлены на сохранение персонального состава участников и их контроля в ООО, недопущение в общество чужих лиц, участие которых для участников ООО нежелательно. В связи с этим следует обратить внимание на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865 по делу N А41-81859/2022, в котором отмечается, что "оборотоспособность долей в уставном капитале таких обществ может быть разумно ограничена по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается участниками как одно из основных условий успешного ведения общего дела, необходимо для исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников... В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества".
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Персональные черты ООО проявляются в особом порядке оборотоспособности долей в уставном капитале. Так, в уставе может быть предусмотрено получение согласия участников ООО при отчуждении участником своей доли (части доли) одному или нескольким участникам данного общества; запрещена продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) третьим лицам; предусмотрен запрет или получение согласия участников ООО на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц - участников общества. Перечисленные меры направлены на сохранение персонального состава участников и их контроля в ООО, недопущение в общество чужих лиц, участие которых для участников ООО нежелательно. В связи с этим следует обратить внимание на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865 по делу N А41-81859/2022, в котором отмечается, что "оборотоспособность долей в уставном капитале таких обществ может быть разумно ограничена по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается участниками как одно из основных условий успешного ведения общего дела, необходимо для исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников... В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества".
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Доля может принадлежать участникам либо быть на балансе общества. В обществах с ограниченной ответственностью основания приобретения доли обществом предусмотрены статьей 24 Закона об ООО. Если доля находится на балансе общества, то соглашение о предоставлении опциона будет иметь сильное сходство с корпоративным договором. Как и в случае с договором конвертируемого займа, его важным условием будет получение одобрения всех участников на возможное последующее отчуждение доли третьему лицу. Если доля принадлежит участникам, а инвестор является третьим лицом, то для акцепта оферты необходимо будет получить согласия участников на отчуждение доли третьему лицу. В конструкции договора конвертируемого займа ввиду того, что заемщиком может выступать только общество, действует императивное правило о том, что до его удостоверения необходимо получить предварительное одобрение всех участников общества.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Доля может принадлежать участникам либо быть на балансе общества. В обществах с ограниченной ответственностью основания приобретения доли обществом предусмотрены статьей 24 Закона об ООО. Если доля находится на балансе общества, то соглашение о предоставлении опциона будет иметь сильное сходство с корпоративным договором. Как и в случае с договором конвертируемого займа, его важным условием будет получение одобрения всех участников на возможное последующее отчуждение доли третьему лицу. Если доля принадлежит участникам, а инвестор является третьим лицом, то для акцепта оферты необходимо будет получить согласия участников на отчуждение доли третьему лицу. В конструкции договора конвертируемого займа ввиду того, что заемщиком может выступать только общество, действует императивное правило о том, что до его удостоверения необходимо получить предварительное одобрение всех участников общества.
Последние изменения: Устав ООО
(КонсультантПлюс, 2025)нужно ли получать согласие участников на отчуждение доли третьим лицам;
(КонсультантПлюс, 2025)нужно ли получать согласие участников на отчуждение доли третьим лицам;
Статья: Оспаривание сделки по отчуждению доли, совершенной без получения необходимого согласия
(Севеева К.В.)
("Юрист", 2021, N 8)Ключевые слова: переход доли, отчуждение доли, согласие участников общества, недействительность сделки.
(Севеева К.В.)
("Юрист", 2021, N 8)Ключевые слова: переход доли, отчуждение доли, согласие участников общества, недействительность сделки.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Несмотря на то что в качестве общего правила устанавливается свободное отчуждение доли другим участникам общества, стоит помнить о том, что доли являются ограниченными в обороте объектами, причем ограничения установлены как на уровне законодательства, так и на уровне устава. В частности, уставом общества может быть предусмотрено получение согласия других участников на отчуждение доли одним из участников общества другому участнику (участникам). Системное толкование п. 2 и 10 ст. 21 Закона об ООО приводит к выводу, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия не только других участников, но и самого общества, поскольку абз. 2 п. 10 ст. 21 Закона об ООО предусматривает порядок получения такого согласия от общества.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Несмотря на то что в качестве общего правила устанавливается свободное отчуждение доли другим участникам общества, стоит помнить о том, что доли являются ограниченными в обороте объектами, причем ограничения установлены как на уровне законодательства, так и на уровне устава. В частности, уставом общества может быть предусмотрено получение согласия других участников на отчуждение доли одним из участников общества другому участнику (участникам). Системное толкование п. 2 и 10 ст. 21 Закона об ООО приводит к выводу, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия не только других участников, но и самого общества, поскольку абз. 2 п. 10 ст. 21 Закона об ООО предусматривает порядок получения такого согласия от общества.
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)О возможности исключения преимущественного права уставом ООО. В последнее время все чаще возникает вопрос о том, можно ли исключить преимущественное право уставом ООО? Этот вопрос возник в связи с принятием Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201). Утвержденные 36 типовых уставов различаются сочетанием условий по различным вопросам (возможен ли выход участника из общества; необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам; разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных; возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных; избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию), в том числе и по вопросу о том, предусмотрено или не предусмотрено преимущественное право покупки доли уставом ООО.
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 21 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2025)11. Каковы последствия совершения сделки без получения согласия участников и (или) общества на отчуждение доли?
(КонсультантПлюс, 2025)11. Каковы последствия совершения сделки без получения согласия участников и (или) общества на отчуждение доли?
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)<24> В отличие от Закона об ООО в схожих отношениях с акциями непубличного общества, когда один из акционеров отчуждает свои акции третьему лицу в отсутствие необходимого согласия, законодатель наделяет отказавшихся дать согласие акционеров иным способом защиты - правом обратиться в суд с требованием о признании сделки об отчуждении акций недействительной, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). В случае с ООО должен применяться специальный способ защиты, предусмотренный абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО, и сделка по отчуждению доли, совершенная с нарушением уставных ограничений, не может быть признана по этому основанию недействительной (см.: Определение ВС РФ от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611). Между тем если в уставе предусмотрен разумный краткосрочный период необходимости получения согласия участников на отчуждения доли, то предлагаемая п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" модель правового регулирования видится более сбалансированной, так как выкуп доли обществом может существенно затруднить или сделать невозможным достижение цели, которую преследовали участники, вступая друг с другом в отношения по ведению общего дела, таким образом позволив нарушителю произвольно сорвать закрепленные в уставе договоренности участников, сместив защищаемый баланс интересов сторон в свою пользу.
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)<24> В отличие от Закона об ООО в схожих отношениях с акциями непубличного общества, когда один из акционеров отчуждает свои акции третьему лицу в отсутствие необходимого согласия, законодатель наделяет отказавшихся дать согласие акционеров иным способом защиты - правом обратиться в суд с требованием о признании сделки об отчуждении акций недействительной, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). В случае с ООО должен применяться специальный способ защиты, предусмотренный абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО, и сделка по отчуждению доли, совершенная с нарушением уставных ограничений, не может быть признана по этому основанию недействительной (см.: Определение ВС РФ от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611). Между тем если в уставе предусмотрен разумный краткосрочный период необходимости получения согласия участников на отчуждения доли, то предлагаемая п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" модель правового регулирования видится более сбалансированной, так как выкуп доли обществом может существенно затруднить или сделать невозможным достижение цели, которую преследовали участники, вступая друг с другом в отношения по ведению общего дела, таким образом позволив нарушителю произвольно сорвать закрепленные в уставе договоренности участников, сместив защищаемый баланс интересов сторон в свою пользу.
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)После Определения Верховного Суда РФ по известному делу ООО "Яна Тормыш", которое неоднократно комментировалось в юридической литературе <16>, Верховный Суд однозначно пришел к выводу, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <17>. Этот подход к правовым последствиям запретов, установленных в уставе ООО, получил современную трактовку и теперь должен оцениваться также с учетом необходимости понять, можно ли считать факт отказа от права преимущественной покупки доли в ООО другими участниками согласием на отчуждение доли третьему лицу, если такое согласие требуется по положениям Устава. Как было установлено по одному из дел, до заключения оспариваемой сделки ответчиком было сделано предложение двум другим участникам общества о покупке продаваемой им части принадлежащей ему доли ООО. Участники заявили отказ от использования преимущественного права покупки, но при этом не дали согласия на отчуждение доли (части доли) третьим лицам. Однако нотариус, как представляется, руководствуясь самим фактом отказа от права преимущественной покупки и считая его достаточным условием для преодоления положений Устава о необходимости получения согласия на продажу доли третьим лицам, совершил нотариальное удостоверение сделки купли-продажи третьему лицу. Нижестоящие суды признали сделку действительной, посчитав, что при данных обстоятельствах участник был поставлен в ситуацию, при которой реализация части доли стала невозможной ни участникам, отказавшимся от реализации преимущественного права, ни третьим лицам, из-за отсутствия согласия на такое отчуждение, а возможен лишь выход участника из общества, что противоречит интересам и нарушает его права. С этим выводом не согласился Верховный Суд РФ и еще раз привел ряд оценочных суждений по этой категории дел, определяющих практику нотариального сопровождения отчуждательных сделок с долями в ООО. Во-первых, действительно, во всех уставах ООО возможно установление запрета на переход доли (части доли) к иным лицам, что прямо предусмотрено законом (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ), поскольку таким образом участники реализовывают принадлежащее им право, устанавливая порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласия всех участников общества на совершение сделки.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)После Определения Верховного Суда РФ по известному делу ООО "Яна Тормыш", которое неоднократно комментировалось в юридической литературе <16>, Верховный Суд однозначно пришел к выводу, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <17>. Этот подход к правовым последствиям запретов, установленных в уставе ООО, получил современную трактовку и теперь должен оцениваться также с учетом необходимости понять, можно ли считать факт отказа от права преимущественной покупки доли в ООО другими участниками согласием на отчуждение доли третьему лицу, если такое согласие требуется по положениям Устава. Как было установлено по одному из дел, до заключения оспариваемой сделки ответчиком было сделано предложение двум другим участникам общества о покупке продаваемой им части принадлежащей ему доли ООО. Участники заявили отказ от использования преимущественного права покупки, но при этом не дали согласия на отчуждение доли (части доли) третьим лицам. Однако нотариус, как представляется, руководствуясь самим фактом отказа от права преимущественной покупки и считая его достаточным условием для преодоления положений Устава о необходимости получения согласия на продажу доли третьим лицам, совершил нотариальное удостоверение сделки купли-продажи третьему лицу. Нижестоящие суды признали сделку действительной, посчитав, что при данных обстоятельствах участник был поставлен в ситуацию, при которой реализация части доли стала невозможной ни участникам, отказавшимся от реализации преимущественного права, ни третьим лицам, из-за отсутствия согласия на такое отчуждение, а возможен лишь выход участника из общества, что противоречит интересам и нарушает его права. С этим выводом не согласился Верховный Суд РФ и еще раз привел ряд оценочных суждений по этой категории дел, определяющих практику нотариального сопровождения отчуждательных сделок с долями в ООО. Во-первых, действительно, во всех уставах ООО возможно установление запрета на переход доли (части доли) к иным лицам, что прямо предусмотрено законом (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ), поскольку таким образом участники реализовывают принадлежащее им право, устанавливая порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласия всех участников общества на совершение сделки.