Согласие участников на продажу доли в ООО третьему лицу
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие участников на продажу доли в ООО третьему лицу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Запрет и согласие на продажу доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Применимые нормы: п. 10 ст. 21, п. п. 2, 5, подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Применимые нормы: п. 10 ст. 21, п. п. 2, 5, подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Третье лицо хочет признать недействительным договор купли-продажи (дарения) доли (акций)
(КонсультантПлюс, 2025)доля подарена, чтобы уклониться от исключения из состава участников ООО по иску Третьего лица. В частности:
(КонсультантПлюс, 2025)доля подарена, чтобы уклониться от исключения из состава участников ООО по иску Третьего лица. В частности:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицуЕсли продавец доли обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО):
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Таким образом, участник ООО, продающий свою долю третьему лицу, не получивший предусмотренного Уставом согласия на такое отчуждение, даже если сами участники отказались от реализации права преимущественной покупки, по общему правилу не может совершить нотариально удостоверенный договор купли-продажи долей в ООО. Сам по себе отказ от права преимущественной покупки таким согласием не является.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Таким образом, участник ООО, продающий свою долю третьему лицу, не получивший предусмотренного Уставом согласия на такое отчуждение, даже если сами участники отказались от реализации права преимущественной покупки, по общему правилу не может совершить нотариально удостоверенный договор купли-продажи долей в ООО. Сам по себе отказ от права преимущественной покупки таким согласием не является.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Участник общества с ограниченной ответственностью, обладающий 75 процентами долей в уставном капитале, направил в адрес общества, а также двух других участников (с долей в уставном капитале общества в размере 12,5 процента у каждого) уведомления о продаже третьим лицам по 3 процента долей в уставном капитале.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Участник общества с ограниченной ответственностью, обладающий 75 процентами долей в уставном капитале, направил в адрес общества, а также двух других участников (с долей в уставном капитале общества в размере 12,5 процента у каждого) уведомления о продаже третьим лицам по 3 процента долей в уставном капитале.
Формы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)В этой связи суд округа соглашается с позицией сторон оспариваемого договора о возможности отчуждения доли в уставном капитале ООО "ПКС" третьему лицу по согласию с иными участниками Общества. Нарушение Смолик С.П. порядка преимущественной продажи второму участнику Общества 50%-ной доли в уставном капитале ООО "ПКС" установлено судом по материалам дела и спорным не является.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)В этой связи суд округа соглашается с позицией сторон оспариваемого договора о возможности отчуждения доли в уставном капитале ООО "ПКС" третьему лицу по согласию с иными участниками Общества. Нарушение Смолик С.П. порядка преимущественной продажи второму участнику Общества 50%-ной доли в уставном капитале ООО "ПКС" установлено судом по материалам дела и спорным не является.
Статья: Разборки из "Ада": судебный раздел имущества супругов как сделка? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)- при этом согласно позиции КС РФ в случае, когда супруг приобретает долю в ООО, из логики правоотношений совместной собственности следует, что "другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия... на отчуждение участником общества своей доли... третьим лицам";
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)- при этом согласно позиции КС РФ в случае, когда супруг приобретает долю в ООО, из логики правоотношений совместной собственности следует, что "другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия... на отчуждение участником общества своей доли... третьим лицам";
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)будут, но с согласия остальных участников. Включите положение о том, что участник ООО, намеревающийся продать или передать долю иным образом третьему лицу, должен предварительно получить согласие остальных участников ООО (из числа тех участников, к которым применяются правила о преимущественном праве покупки доли или ее части в уставном капитале общества).
(КонсультантПлюс, 2025)будут, но с согласия остальных участников. Включите положение о том, что участник ООО, намеревающийся продать или передать долю иным образом третьему лицу, должен предварительно получить согласие остальных участников ООО (из числа тех участников, к которым применяются правила о преимущественном праве покупки доли или ее части в уставном капитале общества).
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<209> Постановление АС УО от 2 ноября 2015 г. N А50-728/2015 (суды признали несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО по иску участника, не внесшего своего вклада, который до этого предлагал прочим участникам выкупить его долю, однако другие участники отказались. Решение об увеличении уставного капитала приняли двое из трех участников, обладающих в совокупности 76% голосов, третий участник (его доля в 24%, после увеличения уставного капитала сократилась до 0,35%) оспорил итоги такого увеличения. В защиту ранее принятого решения об увеличении капитала ответчик указывал на то, что основными видами деятельности ООО являются охота и разведение диких животных, а также предоставление услуг в этой области, ввиду чего с целью приобретения специальной техники (снегохода и снегоболотохода) для обслуживания территории в 72,2 тыс. га принято решение об увеличении уставного капитала на 900 000 (с 10 000 изначального капитала). Эта же цель была обозначена в протоколе собрания. Ответчик также представил в суд устав общества, определяющий основные виды деятельности; договор о предоставлении в пользование охотничьих угодий от 17 июня 2003 г., заключенный с администрацией Пермской области; договор купли-продажи снегоболотохода от 1 декабря 2014 г. на сумму 500 000 руб.; договор купли-продажи снегохода от 1 декабря 2014 г. на сумму 450 000 руб., а также бухгалтерские балансы за 2013 - 2014 гг. Этих документов оказалось достаточно для суда первой инстанции, чтобы посчитать экономическую цель обоснованной; однако суды двух вышестоящих инстанций с такой квалификацией не согласились, решение суда отменили и удовлетворили иск миноритария, указав, что представленные обществом в обоснование необходимости увеличения уставного капитала доказательства свидетельствуют "лишь о наличии у общества потребности в спецтехнике". Кроме того, суды отметили, что, проанализировав переписку сторон, они приходят к выводу, что принятию решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов предшествовали попытки истца продать принадлежащую ему долю третьему лицу и участникам ООО, а утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участников общества и внесение изменений в устав осуществлялось в условиях выраженного ответчиком и иными участниками общества отказа в согласии на продажу доли истца. Все это якобы указывает на то, что при увеличении уставного капитала преследовалась цель помешать участнику продать свою долю. Таким образом, с одной стороны, сравнительно небольшие инвестиции выглядят как отвечающие целям развития бизнеса, а тот факт, что участники не желают выкупать долю у участника по его предложению, не должен препятствовать развитию бизнеса, но, с другой стороны, если участник действительно продавал свою долю третьему лицу, то размытие могло помешать ему завершить сделку. Соответственно, сложно сказать, насколько правовая позиция суда, выраженная в данном деле, может иметь значение для практики контрмажоритаризма в целом).
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<209> Постановление АС УО от 2 ноября 2015 г. N А50-728/2015 (суды признали несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО по иску участника, не внесшего своего вклада, который до этого предлагал прочим участникам выкупить его долю, однако другие участники отказались. Решение об увеличении уставного капитала приняли двое из трех участников, обладающих в совокупности 76% голосов, третий участник (его доля в 24%, после увеличения уставного капитала сократилась до 0,35%) оспорил итоги такого увеличения. В защиту ранее принятого решения об увеличении капитала ответчик указывал на то, что основными видами деятельности ООО являются охота и разведение диких животных, а также предоставление услуг в этой области, ввиду чего с целью приобретения специальной техники (снегохода и снегоболотохода) для обслуживания территории в 72,2 тыс. га принято решение об увеличении уставного капитала на 900 000 (с 10 000 изначального капитала). Эта же цель была обозначена в протоколе собрания. Ответчик также представил в суд устав общества, определяющий основные виды деятельности; договор о предоставлении в пользование охотничьих угодий от 17 июня 2003 г., заключенный с администрацией Пермской области; договор купли-продажи снегоболотохода от 1 декабря 2014 г. на сумму 500 000 руб.; договор купли-продажи снегохода от 1 декабря 2014 г. на сумму 450 000 руб., а также бухгалтерские балансы за 2013 - 2014 гг. Этих документов оказалось достаточно для суда первой инстанции, чтобы посчитать экономическую цель обоснованной; однако суды двух вышестоящих инстанций с такой квалификацией не согласились, решение суда отменили и удовлетворили иск миноритария, указав, что представленные обществом в обоснование необходимости увеличения уставного капитала доказательства свидетельствуют "лишь о наличии у общества потребности в спецтехнике". Кроме того, суды отметили, что, проанализировав переписку сторон, они приходят к выводу, что принятию решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов предшествовали попытки истца продать принадлежащую ему долю третьему лицу и участникам ООО, а утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участников общества и внесение изменений в устав осуществлялось в условиях выраженного ответчиком и иными участниками общества отказа в согласии на продажу доли истца. Все это якобы указывает на то, что при увеличении уставного капитала преследовалась цель помешать участнику продать свою долю. Таким образом, с одной стороны, сравнительно небольшие инвестиции выглядят как отвечающие целям развития бизнеса, а тот факт, что участники не желают выкупать долю у участника по его предложению, не должен препятствовать развитию бизнеса, но, с другой стороны, если участник действительно продавал свою долю третьему лицу, то размытие могло помешать ему завершить сделку. Соответственно, сложно сказать, насколько правовая позиция суда, выраженная в данном деле, может иметь значение для практики контрмажоритаризма в целом).
Статья: Сделки с участием супругов с элементами брачного договора (соглашения о разделе имущества)
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 9)Согласно ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об ООО). Участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 9)Согласно ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об ООО). Участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы не являетесь участником общества, то после того, как все требования к продаже доли третьему лицу, установленные Законом об ООО и уставом общества, участником были соблюдены, вам нужно подписать с ним договор. Сделать это надо в присутствии нотариуса, который проверит сделку на предмет ее действительности. Однако есть обстоятельства, которые могут иметь значение для вас и которые нотариус не устанавливает (например, находится ли общество, доля в котором приобретается, в банкротстве).
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы не являетесь участником общества, то после того, как все требования к продаже доли третьему лицу, установленные Законом об ООО и уставом общества, участником были соблюдены, вам нужно подписать с ним договор. Сделать это надо в присутствии нотариуса, который проверит сделку на предмет ее действительности. Однако есть обстоятельства, которые могут иметь значение для вас и которые нотариус не устанавливает (например, находится ли общество, доля в котором приобретается, в банкротстве).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случай ее дарения третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, нежели продажа, однако в настоящем деле судами установлено, что в Уставе ООО ГДК "Рассвет" такого положения не содержится. Как следствие, судам сделан вывод, что оспариваемым договором права истца нарушены не были и преимущественное право приобретения данной доли у Герасимова А.А. не возникло.
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случай ее дарения третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, нежели продажа, однако в настоящем деле судами установлено, что в Уставе ООО ГДК "Рассвет" такого положения не содержится. Как следствие, судам сделан вывод, что оспариваемым договором права истца нарушены не были и преимущественное право приобретения данной доли у Герасимова А.А. не возникло.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Нужно ли получать согласие участников ООО на переход доли к супругу участника, получившему ее при разделе совместно нажитого имущества
(КонсультантПлюс, 2025)При разрешении дела арбитражные суды, руководствуясь в том числе приведенным положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что в соответствии с пунктом 7.6 устава ООО "Рокада" для отчуждения доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех участников общества, в то время как участниками ООО "Рокада" единогласно было принято решение об отказе Т.А. Соловьевой во включении в состав участников общества.
Нужно ли получать согласие участников ООО на переход доли к супругу участника, получившему ее при разделе совместно нажитого имущества
(КонсультантПлюс, 2025)При разрешении дела арбитражные суды, руководствуясь в том числе приведенным положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что в соответствии с пунктом 7.6 устава ООО "Рокада" для отчуждения доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех участников общества, в то время как участниками ООО "Рокада" единогласно было принято решение об отказе Т.А. Соловьевой во включении в состав участников общества.