Способ подтверждения принятия решения ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Способ подтверждения принятия решения ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Изменение устава АО
(КонсультантПлюс, 2025)...Нормы действующего законодательства не содержат исключений в отношении решения единственного акционера непубличного акционерного общества (единственного участника общества с ограниченной ответственностью) в части подтверждения принятия такого решения способами, указанными в пункте 3 статьи 67.1 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)...Нормы действующего законодательства не содержат исключений в отношении решения единственного акционера непубличного акционерного общества (единственного участника общества с ограниченной ответственностью) в части подтверждения принятия такого решения способами, указанными в пункте 3 статьи 67.1 ГК РФ.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)...Нормы действующего законодательства не содержат исключений в отношении решения единственного акционера непубличного акционерного общества (единственного участника общества с ограниченной ответственностью) в части подтверждения принятия такого решения способами, указанными в пункте 3 статьи 67.1 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)...Нормы действующего законодательства не содержат исключений в отношении решения единственного акционера непубличного акционерного общества (единственного участника общества с ограниченной ответственностью) в части подтверждения принятия такого решения способами, указанными в пункте 3 статьи 67.1 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Уставом ООО не предусмотрен альтернативный способ подтверждения решений. ООО приняло решение о выплате дивидендов и нотариально его не удостоверило. Какие последствия по НДФЛ возникнут в данном случае?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Уставом ООО не предусмотрен альтернативный способ подтверждения решений. ООО приняло решение о выплате дивидендов и нотариально его не удостоверило. Какие последствия по НДФЛ возникнут в данном случае?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Уставом ООО не предусмотрен альтернативный способ подтверждения решений. ООО приняло решение о выплате дивидендов и нотариально его не удостоверило. Какие последствия по НДФЛ возникнут в данном случае?
Вопрос: Обязательно ли нотариально удостоверять протокол общего собрания участников ООО? Какими еще способами можно подтвердить принятие решения общим собранием участников?
(Консультация эксперта, 2025)Альтернативные способы подтверждения принятия решения общим собранием участников ООО на заседании
(Консультация эксперта, 2025)Альтернативные способы подтверждения принятия решения общим собранием участников ООО на заседании
Нормативные акты
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)В уставе может быть предусмотрено несколько способов подтверждения принятия общим собранием участников ООО решений, а также состава участников ООО, присутствовавших при их принятии, каждым из которых может осуществляться подтверждение указанных фактов. В этом случае в ходе заседания общего собрания участников для подтверждения принятия решений может быть выбран один или несколько из таких способов.
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)В уставе может быть предусмотрено несколько способов подтверждения принятия общим собранием участников ООО решений, а также состава участников ООО, присутствовавших при их принятии, каждым из которых может осуществляться подтверждение указанных фактов. В этом случае в ходе заседания общего собрания участников для подтверждения принятия решений может быть выбран один или несколько из таких способов.
Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Пример. Участником закупки представлен протокол внеочередного собрания ООО от 2 июня 2022 г. об одобрении максимально возможной суммы одной крупной сделки в размере 60 млн руб., подписанный всеми учредителями ООО, но не заверенный нотариально. При этом в составе заявки не было ни устава ООО, ни решения общего собрания участников ООО, из которых комиссия заказчика могла бы сделать вывод о том, что в данном ООО предусмотрен иной способ подтверждения принимаемых решений.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Пример. Участником закупки представлен протокол внеочередного собрания ООО от 2 июня 2022 г. об одобрении максимально возможной суммы одной крупной сделки в размере 60 млн руб., подписанный всеми учредителями ООО, но не заверенный нотариально. При этом в составе заявки не было ни устава ООО, ни решения общего собрания участников ООО, из которых комиссия заказчика могла бы сделать вывод о том, что в данном ООО предусмотрен иной способ подтверждения принимаемых решений.
Статья: Согласие супруга на совершение корпоративных действий
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Однако имеется еще одна корпоративная процедура, в оценке действительности которой также существует неопределенность в части оценки необходимости получения согласия супруга под страхом признания ее недействительной. Речь идет о корпоративной процедуре увеличения уставного капитала путем принятия нового участника. Значимость для хозяйственного общества и для каждого из участников этой процедуры неоднократно признавалась действующим законодательством. В частности, законодатель, обнаружив к 2016 г. практически полное игнорирование обществами с ограниченной ответственностью использования такого способа подтверждения фактов принятия решения и состава участников, как нотариальное удостоверение, в первую очередь закрепил императивное правило о необходимости только нотариального способа подтверждения решения общего собрания ООО об увеличении уставного капитала <15>. Тем самым была показана самая опасная корпоративная процедура, при проведении которой имеется большой риск нарушения прав участников корпорации в случае фальсификации протокола решения собрания. И только позднее потребовалось нотариальное подтверждение выбора альтернативного способа подтверждения (с 25.12.2019) <16> и предварительного согласия общества на заключение договора конвертируемого займа (с 13.07.2021) <17>.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Однако имеется еще одна корпоративная процедура, в оценке действительности которой также существует неопределенность в части оценки необходимости получения согласия супруга под страхом признания ее недействительной. Речь идет о корпоративной процедуре увеличения уставного капитала путем принятия нового участника. Значимость для хозяйственного общества и для каждого из участников этой процедуры неоднократно признавалась действующим законодательством. В частности, законодатель, обнаружив к 2016 г. практически полное игнорирование обществами с ограниченной ответственностью использования такого способа подтверждения фактов принятия решения и состава участников, как нотариальное удостоверение, в первую очередь закрепил императивное правило о необходимости только нотариального способа подтверждения решения общего собрания ООО об увеличении уставного капитала <15>. Тем самым была показана самая опасная корпоративная процедура, при проведении которой имеется большой риск нарушения прав участников корпорации в случае фальсификации протокола решения собрания. И только позднее потребовалось нотариальное подтверждение выбора альтернативного способа подтверждения (с 25.12.2019) <16> и предварительного согласия общества на заключение договора конвертируемого займа (с 13.07.2021) <17>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюПримечание: Практика сформирована до внесения изменений в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ Федеральным законом от 28.06.2021 N 225-ФЗ, а также частично до внесения изменений Федеральным законом от 18.03.2019 N 34-ФЗ. В соответствии с действующей редакцией нормы предусмотрено удостоверение только решений, принятых общим собранием участников общества на заседании, если иной способ подтверждения принятия решения и состава присутствовавших участников не предусмотрен уставом либо единогласным решением общего собрания, которое должно быть нотариально удостоверено (последнее требование касается оспаривания решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018)). С учетом изменений вывод сохраняет актуальность.
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 67.1 ГК РФ
(КонсультантПлюс, 2025)5. Какими альтернативными способами может подтверждаться принятие решения единственным участником ООО?
(КонсультантПлюс, 2025)5. Какими альтернативными способами может подтверждаться принятие решения единственным участником ООО?
Статья: О государственной регистрации юридического лица
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.