Способы оплаты долей ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы оплаты долей ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Апелляционное определение Свердловского областного суда от 17.12.2024 по делу N 33а-19826/2024 (УИД 66RS0012-01-2024-001935-90)
Категория спора: НДФЛ.
Требования налогоплательщика: 1) О признании незаконным решения о начислении НДФЛ и штрафа; 2) О признании недействительным требования об уплате задолженности.
Обстоятельства: Налогоплательщик полагал, что указанная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО стоимость не может считаться его доходом, так как эта стоимость указана по требованию нотариуса, получающего процент от цены удостоверяемой сделки, фактически налогоплательщик получил меньшую сумму, которая была задекларирована и с которой исчислен и уплачен налог, спорная сумма перечислена ООО с целью погашения задолженности по договору целевого займа.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Сам факт того, что стороны определили в договоре способ уплаты, указанной стоимости доли путем перечисления в ООО "Зори Урала" на основании договора займа от 23 сентября 2021 года, не свидетельствует о том, что спорные денежные средства, не являются доходом налогоплательщика, поскольку исходя из принципа свободы договора, стороны вправе самостоятельно определять способ уплаты цены договора, в том числе и путем перечисления на счет третьего лица.
Категория спора: НДФЛ.
Требования налогоплательщика: 1) О признании незаконным решения о начислении НДФЛ и штрафа; 2) О признании недействительным требования об уплате задолженности.
Обстоятельства: Налогоплательщик полагал, что указанная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО стоимость не может считаться его доходом, так как эта стоимость указана по требованию нотариуса, получающего процент от цены удостоверяемой сделки, фактически налогоплательщик получил меньшую сумму, которая была задекларирована и с которой исчислен и уплачен налог, спорная сумма перечислена ООО с целью погашения задолженности по договору целевого займа.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Сам факт того, что стороны определили в договоре способ уплаты, указанной стоимости доли путем перечисления в ООО "Зори Урала" на основании договора займа от 23 сентября 2021 года, не свидетельствует о том, что спорные денежные средства, не являются доходом налогоплательщика, поскольку исходя из принципа свободы договора, стороны вправе самостоятельно определять способ уплаты цены договора, в том числе и путем перечисления на счет третьего лица.
Важнейшая практика по ст. 203 ГПК РФМожно обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО в порядке изменения способа исполнения решения, если у должника нет другого имущества >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностьюПоложения ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые касаются в том числе способа оплаты доли, привлечения независимого оценщика, применяются в части, не противоречащей п. 1 ст. 66.1 и п. 2 ст. 66.2 ГК РФ.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюВ случае когда участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ (если оно не является кредитной организацией) или с даты получения обществом указанного требования (если это кредитная организация). Вышедшему участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, в сроки и способом, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, пп. 2, 2.1 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>10. Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>10. Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
<Письмо> Верховного Суда РФ
"Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам"С учетом этих разъяснений суд пришел к правильному выводу о том, что в Уставе ТОО "Универсам Новокуйбышевский" нет и не может быть положений, в соответствии с которыми стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле выходящего из товарищества учредителя, может быть по каким-либо основаниям уменьшена. Порядок, способы и сроки выплаты этой стоимости, устанавливаемые Уставом общества с ограниченной ответственностью, не влияют на определение размера доли участника товарищества, а лишь предусматривают механизм реализации его права на получение компенсации стоимости его доли в имуществе товарищества при выходе из него.
"Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам"С учетом этих разъяснений суд пришел к правильному выводу о том, что в Уставе ТОО "Универсам Новокуйбышевский" нет и не может быть положений, в соответствии с которыми стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле выходящего из товарищества учредителя, может быть по каким-либо основаниям уменьшена. Порядок, способы и сроки выплаты этой стоимости, устанавливаемые Уставом общества с ограниченной ответственностью, не влияют на определение размера доли участника товарищества, а лишь предусматривают механизм реализации его права на получение компенсации стоимости его доли в имуществе товарищества при выходе из него.
Статья: Некоторые проблемные вопросы совершения нотариальных действий с участием граждан, в отношении которых возбуждена процедура банкротства
(Лагодина Е.И.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 3)Представляется также необходимым внести изменения в пункт 13 статьи 21 Закона об ООО и пункт 40 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования <7>, в части обязанности нотариуса при удостоверении договора купли-продажи после проведения публичных торгов проверять оплату продаваемой доли в уставном капитале и требовать предъявления правоустанавливающих документов, поскольку зачастую финансовому управляющему найти или восстановить их практически невозможно.
(Лагодина Е.И.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 3)Представляется также необходимым внести изменения в пункт 13 статьи 21 Закона об ООО и пункт 40 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования <7>, в части обязанности нотариуса при удостоверении договора купли-продажи после проведения публичных торгов проверять оплату продаваемой доли в уставном капитале и требовать предъявления правоустанавливающих документов, поскольку зачастую финансовому управляющему найти или восстановить их практически невозможно.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В случаях, когда оплата доли в уставном капитале производится денежными средствами, может встать вопрос о допустимости оплаты уставного капитала в депозит нотариуса, например, если учредитель (участник) не знает банковские реквизиты общества. Так, в соответствии с п. 1 ст. 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса. В судебной практике подобные споры встречаются нечасто. Так, в одном из судебных споров было установлено, что в решении об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов была указана сумма, которую может внести каждый из участников ООО, но не были указаны реквизиты счета, на который необходимо перевести дополнительные вклады участников, в связи с этим два участника перечислили денежные средства на депозитный счет нотариуса. Однако при подведении итогов оплаты вкладов эти вклады не были учтены и доли в уставном капитале у данных участников не были увеличены. Участники обратились в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества. При рассмотрении спора суд указал, что оплата уставного капитала может осуществляться путем внесения денежных средств наличными в кассу общества или путем перечисления их на расчетный счет общества в установленные сроки. Тот факт, что в уведомлении не был указан расчетный счет общества, не является основанием для внесения вклада на депозитный счет нотариуса, поскольку участник общества при внесении дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала не является должником по отношению к обществу. По мнению суда, "внесение денежных средств в депозит нотариуса может считаться надлежащим исполнением обязанности только при наличии одного из указанных в статье 327 Гражданского кодекса Российской Федерации условий". Поскольку в данном случае участник не является должником общества, то и применение ст. 327 ГК РФ не допускается <1>. Вместе с тем нотариус или иное лицо может принимать наличные деньги для формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, действуя в качестве эскроу-агента по заключенному договору. На практике такая возможность используется нечасто. Передача наличных денег нотариусу или иному эскроу-агенту как способ оплаты долей в уставном капитале упрощает процедуру доказывания оплаты долей в уставном капитале, что может иметь значение для последующей продажи доли <2>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В случаях, когда оплата доли в уставном капитале производится денежными средствами, может встать вопрос о допустимости оплаты уставного капитала в депозит нотариуса, например, если учредитель (участник) не знает банковские реквизиты общества. Так, в соответствии с п. 1 ст. 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса. В судебной практике подобные споры встречаются нечасто. Так, в одном из судебных споров было установлено, что в решении об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов была указана сумма, которую может внести каждый из участников ООО, но не были указаны реквизиты счета, на который необходимо перевести дополнительные вклады участников, в связи с этим два участника перечислили денежные средства на депозитный счет нотариуса. Однако при подведении итогов оплаты вкладов эти вклады не были учтены и доли в уставном капитале у данных участников не были увеличены. Участники обратились в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества. При рассмотрении спора суд указал, что оплата уставного капитала может осуществляться путем внесения денежных средств наличными в кассу общества или путем перечисления их на расчетный счет общества в установленные сроки. Тот факт, что в уведомлении не был указан расчетный счет общества, не является основанием для внесения вклада на депозитный счет нотариуса, поскольку участник общества при внесении дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала не является должником по отношению к обществу. По мнению суда, "внесение денежных средств в депозит нотариуса может считаться надлежащим исполнением обязанности только при наличии одного из указанных в статье 327 Гражданского кодекса Российской Федерации условий". Поскольку в данном случае участник не является должником общества, то и применение ст. 327 ГК РФ не допускается <1>. Вместе с тем нотариус или иное лицо может принимать наличные деньги для формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, действуя в качестве эскроу-агента по заключенному договору. На практике такая возможность используется нечасто. Передача наличных денег нотариусу или иному эскроу-агенту как способ оплаты долей в уставном капитале упрощает процедуру доказывания оплаты долей в уставном капитале, что может иметь значение для последующей продажи доли <2>.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Согласно п. 2 названной нормы при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и уставом общества. Соответствующее право предусмотрено в ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Согласно п. 2 названной нормы при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и уставом общества. Соответствующее право предусмотрено в ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья: Сделки по отчуждению коммерческой недвижимости: риски и налоговые последствия
(Коняева А.Ю.)
("Арбитражные споры", 2024, N 1)Один из популярных способов структурирования сделки по передаче объекта коммерческой недвижимости - продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее - ООО) или продажа компании, в которой имеется недвижимость.
(Коняева А.Ю.)
("Арбитражные споры", 2024, N 1)Один из популярных способов структурирования сделки по передаче объекта коммерческой недвижимости - продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее - ООО) или продажа компании, в которой имеется недвижимость.
Статья: Сделки с долями в ООО: цена распоряжения
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)1) прибегнуть к помощи посредника, т.е. воспользоваться услугами эскроу-агента (в том числе установить обязательство по внесению должником средств на депозит нотариуса) или произвести расчеты через аккредитив. Все указанные способы имеют существенный недостаток - на какую-то из сторон, исходя из их договоренности, лягут трансакционные издержки в виде оплаты комиссии агенту в зависимости от избранного способа расчетов;
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)1) прибегнуть к помощи посредника, т.е. воспользоваться услугами эскроу-агента (в том числе установить обязательство по внесению должником средств на депозит нотариуса) или произвести расчеты через аккредитив. Все указанные способы имеют существенный недостаток - на какую-то из сторон, исходя из их договоренности, лягут трансакционные издержки в виде оплаты комиссии агенту в зависимости от избранного способа расчетов;
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В список участников включается дата перехода к обществу или приобретения обществом долей в уставном капитале. Указанная дата определяется на основании п. 7 ст. 23 Закона об ООО. В большинстве случаев список участников является единственным источником информации об этой дате. Во многих ситуациях переход доли в уставном капитале не связан с внесением записи в ЕГРЮЛ, а определяется иным способом. Например, истечением срока оплаты уставного капитала, отказом принятия в состав общества наследника умершего участника, вступлением в законную силу решения суда об исключении участника. Между тем п. 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что общество может обладать долей в уставном капитале только в течение одного года (см. комментарий к ст. 24 Закона об ООО). Этот срок исчисляется с момента перехода доли, указанного в списке участников.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В список участников включается дата перехода к обществу или приобретения обществом долей в уставном капитале. Указанная дата определяется на основании п. 7 ст. 23 Закона об ООО. В большинстве случаев список участников является единственным источником информации об этой дате. Во многих ситуациях переход доли в уставном капитале не связан с внесением записи в ЕГРЮЛ, а определяется иным способом. Например, истечением срока оплаты уставного капитала, отказом принятия в состав общества наследника умершего участника, вступлением в законную силу решения суда об исключении участника. Между тем п. 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что общество может обладать долей в уставном капитале только в течение одного года (см. комментарий к ст. 24 Закона об ООО). Этот срок исчисляется с момента перехода доли, указанного в списке участников.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Каждый участник ООО обязан оплатить свою долю в уставном капитале общества в порядке и сроки, которые предусмотрены общим собранием учредителей общества. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться следующими способами:
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Каждый участник ООО обязан оплатить свою долю в уставном капитале общества в порядке и сроки, которые предусмотрены общим собранием учредителей общества. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться следующими способами:
Статья: Умер единственный учредитель ООО - как работать дальше?
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)Шаг 3. Попросить наследников обратиться к нотариусу по месту открытия наследства для учреждения доверительного управления долей умершего участника <8>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)Шаг 3. Попросить наследников обратиться к нотариусу по месту открытия наследства для учреждения доверительного управления долей умершего участника <8>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (общество с ограниченной ответственностью (ООО)), применяющей УСН с объектом налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов", получение в оплату доли в уставном капитале неисключительного права на программу для ЭВМ, если исключительное право на данную программу принадлежит участнику ООО?..
(Консультация эксперта, 2025)Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации передачу объекта основных средств, в отношении которого для целей налогообложения прибыли применяется амортизационная премия в размере 10%, вышедшему участнику - юридическому лицу в счет выплаты действительной стоимости доли? При этом действительная стоимость доли этого участника на момент выхода из ООО меньше ее номинальной стоимости...
(Консультация эксперта, 2025)Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника. ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника. ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).