Требования к членам совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Требования к членам совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав АО с советом директоров
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о признании недействительным пункта... устава... в части установления обязательного требования к членам совета директоров общества о наличии допуска к сведениям, составляющим государственную тайну...
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о признании недействительным пункта... устава... в части установления обязательного требования к членам совета директоров общества о наличии допуска к сведениям, составляющим государственную тайну...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества1.1. Допустимо ли устанавливать дополнительные требования к кандидатам в совет директоров АО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью5.3. Вывод из судебной практики: Если лицо, осуществляющее полномочия директора общества, находилось в сговоре с другой стороной сделки с заинтересованностью, то срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало (должно было узнать) иное лицо, осуществляющее полномочия директора общества, не совершавшее данную сделку; а при отсутствии такого лица до момента предъявления участником общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда об этих обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший требование.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.2. Решение о проведении заседания или заочного голосования принимается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.2. Решение о проведении заседания или заочного голосования принимается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Федеральный закон от 29.06.2018 N 171-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Заседания совета директоров Общества созываются председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров Общества, аудиторской организации Общества, генерального директора Общества, правления Общества или единственного акционера Общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Заседания совета директоров Общества созываются председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров Общества, аудиторской организации Общества, генерального директора Общества, правления Общества или единственного акционера Общества.
Вопрос: Можно ли назначить вознаграждение не всем, а только отдельным членам органов управления (совета директоров, правления)? Применимы ли требования Инструкции Банка России N 154-И о системе оплаты труда к отношениям, возникающим при выплате вознаграждения членам органов управления (работникам и неработникам)?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В состав органов управления (правление, совет директоров) банком (АО) входят российские граждане, являющиеся работниками, и иностранные граждане, которые не являются работниками банка и не получают зарплату или вознаграждение по гражданско-правовому договору.
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В состав органов управления (правление, совет директоров) банком (АО) входят российские граждане, являющиеся работниками, и иностранные граждане, которые не являются работниками банка и не получают зарплату или вознаграждение по гражданско-правовому договору.
"Комментарий к Федеральному закону от 19 июля 2007 г. N 196-ФЗ "О ломбардах"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В первоначальной редакции данной статьи устанавливались требования к членам совета директоров (наблюдательного совета), членам коллегиального исполнительного органа, единоличному исполнительному органу ломбарда. Так, частью 1 данной статьи в указанной редакции устанавливалось, что членами совета директоров (наблюдательного совета), членами коллегиального исполнительного органа, единоличным исполнительным органом ломбарда не могут являться:
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В первоначальной редакции данной статьи устанавливались требования к членам совета директоров (наблюдательного совета), членам коллегиального исполнительного органа, единоличному исполнительному органу ломбарда. Так, частью 1 данной статьи в указанной редакции устанавливалось, что членами совета директоров (наблюдательного совета), членами коллегиального исполнительного органа, единоличным исполнительным органом ломбарда не могут являться:
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Спорным среди специалистов является вопрос о возможности установления уставом и внутренними документами общества дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров. В настоящее время на уровне федеральных законов не предусмотрена возможность установления таких требований, хотя ККУ и лучшие практики корпоративного управления поддерживают разработку требований к лицам, номинированным в состав совета директоров. В такой ситуации многие общества, озабоченные обеспечением качественного состава органов управления, в своих уставах и внутренних документах предусматривают дополнительные требования к членам совета директоров. Такой подход, в частности, может быть аргументирован положением, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона об АО, согласно которому устав общества может содержать дополнительные положения, не предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами <27>. Дополнительные требования, предъявляемые к избираемым в состав совета директоров лицам, обычно касаются профессиональной компетентности, опыта работы, образования, возрастного ценза. В доктрине о возможности устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров высказываются различные точки зрения.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Спорным среди специалистов является вопрос о возможности установления уставом и внутренними документами общества дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров. В настоящее время на уровне федеральных законов не предусмотрена возможность установления таких требований, хотя ККУ и лучшие практики корпоративного управления поддерживают разработку требований к лицам, номинированным в состав совета директоров. В такой ситуации многие общества, озабоченные обеспечением качественного состава органов управления, в своих уставах и внутренних документах предусматривают дополнительные требования к членам совета директоров. Такой подход, в частности, может быть аргументирован положением, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона об АО, согласно которому устав общества может содержать дополнительные положения, не предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами <27>. Дополнительные требования, предъявляемые к избираемым в состав совета директоров лицам, обычно касаются профессиональной компетентности, опыта работы, образования, возрастного ценза. В доктрине о возможности устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров высказываются различные точки зрения.
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос о том, можно ли в уставе корпорации предусмотреть дополнительные, помимо установленных законом, требования - ограничения к членам совета директоров, в настоящее время остается открытым, поскольку в законодательстве нет ни прямого указания на такую возможность, ни прямого запрета.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Вопрос о том, можно ли в уставе корпорации предусмотреть дополнительные, помимо установленных законом, требования - ограничения к членам совета директоров, в настоящее время остается открытым, поскольку в законодательстве нет ни прямого указания на такую возможность, ни прямого запрета.
Статья: Субсидиарная ответственность члена совета директоров банка за выдачу "технических" кредитов
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)Возражения ответчиков, являвшихся членами совета директоров,
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)Возражения ответчиков, являвшихся членами совета директоров,
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Требования к членам совета директоров существенно выросли, особенно в части "выполнения им направляющих (direct), наблюдательных (oversight) и мониторинговых (monitor) функций по отношению к работе систем управления рисками, систем внутреннего контроля, корпоративного управления и эффективности управления работой организации. Члены совета директоров также должны контролировать аспект соблюдения компанией законодательства, нормативных документов" <252>. Считаем это верным, поскольку совет директоров и аудиторы должны работать вместе в целях повышения эффективности осуществления деятельности организации. Член совета директоров должен уметь разбираться в сферах контроля и управления, давать профессиональные и компетентные рекомендации и указания. В то же время, в связи с наличием нескольких подразделений, отвечающих за осуществление контрольных функций, остро встает вопрос об их дублировании несколькими подразделениями, что может негативно сказаться на их осуществлении. К примеру, компания General Electric в середине 20-го века практически обанкротилась, и причиной этому послужило то, что на тот момент около 70% из 100 тысяч сотрудников занимались контролем друг друга <253>.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Требования к членам совета директоров существенно выросли, особенно в части "выполнения им направляющих (direct), наблюдательных (oversight) и мониторинговых (monitor) функций по отношению к работе систем управления рисками, систем внутреннего контроля, корпоративного управления и эффективности управления работой организации. Члены совета директоров также должны контролировать аспект соблюдения компанией законодательства, нормативных документов" <252>. Считаем это верным, поскольку совет директоров и аудиторы должны работать вместе в целях повышения эффективности осуществления деятельности организации. Член совета директоров должен уметь разбираться в сферах контроля и управления, давать профессиональные и компетентные рекомендации и указания. В то же время, в связи с наличием нескольких подразделений, отвечающих за осуществление контрольных функций, остро встает вопрос об их дублировании несколькими подразделениями, что может негативно сказаться на их осуществлении. К примеру, компания General Electric в середине 20-го века практически обанкротилась, и причиной этому послужило то, что на тот момент около 70% из 100 тысяч сотрудников занимались контролем друг друга <253>.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок досрочного прекращения полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрание новых на внеочередном заседании общего собрания акционеровСпособы представления требования о проведении внеочередного заседания общего собрания по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.1 Положения N 660-П)
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- лишь при отсутствии указанных выше лиц - со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование:
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- лишь при отсутствии указанных выше лиц - со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование:
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 2
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)В силу общего правила п. 1 ст. 68 ФЗ об АО заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)В силу общего правила п. 1 ст. 68 ФЗ об АО заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.
Готовое решение: Как составить положение о совете директоров (наблюдательном совете) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решая вопрос о том, кто будет входить в состав совета директоров, вы можете предусмотреть профессиональные требования, предъявляемые к членам совета директоров;
(КонсультантПлюс, 2025)Решая вопрос о том, кто будет входить в состав совета директоров, вы можете предусмотреть профессиональные требования, предъявляемые к членам совета директоров;