Условия исключения ооо из государственного реестра
Подборка наиболее важных документов по запросу Условия исключения ооо из государственного реестра (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Решение Алтайского краевого суда от 25.12.2024 по делу N 21-1000/2024 (УИД 54RS0006-01-2024-007678-66)
Категория спора: Привлечение к административной ответственности.
Требования: Об отмене постановления о привлечении к ответственности по ч. 2 ст. 12.21.1 КоАП РФ за нарушение правил движения тяжеловесного (крупногабаритного) транспорта.
Решение: Отказано.Изложенное ставит под сомнение передачу транспортного средства на условиях договора аренды и не исключает при таких обстоятельствах перевозку в интересах самого ООО ТК "СТК", основным видом деятельности которого согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц является деятельность вспомогательная, прочая, связанная с перевозками, дополнительным - деятельность автомобильного грузового транспорта.
Категория спора: Привлечение к административной ответственности.
Требования: Об отмене постановления о привлечении к ответственности по ч. 2 ст. 12.21.1 КоАП РФ за нарушение правил движения тяжеловесного (крупногабаритного) транспорта.
Решение: Отказано.Изложенное ставит под сомнение передачу транспортного средства на условиях договора аренды и не исключает при таких обстоятельствах перевозку в интересах самого ООО ТК "СТК", основным видом деятельности которого согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц является деятельность вспомогательная, прочая, связанная с перевозками, дополнительным - деятельность автомобильного грузового транспорта.
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 N 19АП-7067/2022 по делу N А64-5399/2022
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки товара, пени, судебных расходов.
Решение: Требование удовлетворено.Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, условия спорного Договора, а также учитывая отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о предстоящем (на момент заключения Договора) исключении ООО "СТТ" из такового, отсутствие в информационной системе "Картотека арбитражных дел" сведений о возбуждении в отношении ООО "СТТ" производства о признании его несостоятельным (банкротом), отсутствие доказательств вывода активов ООО "СТТ", а также каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о заключении между сторонами Договора исключительно с целью создания искусственной задолженности у ответчика перед истцом, не может признать доводы апелляционной жалобы о мнимости заключенной сделки обоснованными.
Требование: О взыскании задолженности по договору поставки товара, пени, судебных расходов.
Решение: Требование удовлетворено.Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, условия спорного Договора, а также учитывая отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о предстоящем (на момент заключения Договора) исключении ООО "СТТ" из такового, отсутствие в информационной системе "Картотека арбитражных дел" сведений о возбуждении в отношении ООО "СТТ" производства о признании его несостоятельным (банкротом), отсутствие доказательств вывода активов ООО "СТТ", а также каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о заключении между сторонами Договора исключительно с целью создания искусственной задолженности у ответчика перед истцом, не может признать доводы апелляционной жалобы о мнимости заключенной сделки обоснованными.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Субсидиарная ответственность наследников лиц, контролировавших деятельность должника, после прекращения процедуры банкротства
(Карлявин И.Ю., Карлявина А.И.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Второе условие - данное общество с ограниченной ответственностью должно быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее. Третье условие - на момент исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц требования кредитора должны быть установлены судом. Четвертое условие - судом должен быть установлен факт недобросовестности менеджера. Из смысла п. 7 рассматриваемого Постановления Конституционного Суда Российской Федерации, в котором аккумулированы все приведенные условия, вывод о добросовестном или недобросовестном поведении как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, так и кредитора, суд должен будет сделать в ходе рассмотрения искового заявления кредитора о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролирующего деятельность должника, то есть в рамках отдельного производства, после прекращения дела о банкротстве по основанию абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.
(Карлявин И.Ю., Карлявина А.И.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Второе условие - данное общество с ограниченной ответственностью должно быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее. Третье условие - на момент исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц требования кредитора должны быть установлены судом. Четвертое условие - судом должен быть установлен факт недобросовестности менеджера. Из смысла п. 7 рассматриваемого Постановления Конституционного Суда Российской Федерации, в котором аккумулированы все приведенные условия, вывод о добросовестном или недобросовестном поведении как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, так и кредитора, суд должен будет сделать в ходе рассмотрения искового заявления кредитора о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролирующего деятельность должника, то есть в рамках отдельного производства, после прекращения дела о банкротстве по основанию абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.
Вопрос: Об отказе лицам, ранее проявившим в рамках предпринимательской деятельности недобросовестность при исполнении гражданско-правовых и публичных обязательств, в госрегистрации юрлица.
(Письмо Минфина России от 17.04.2025 N 03-12-13/38792)лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц (абзац второй подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ);
(Письмо Минфина России от 17.04.2025 N 03-12-13/38792)лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц (абзац второй подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ);
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц;
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц;
<Письмо> ФНС России от 29.10.2021 N КВ-4-14/15313@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021)>Согласно подпункту "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц, а именно: владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021)>Согласно подпункту "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц, а именно: владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц.
Готовое решение: Как приватизировать государственное и муниципальное имущество
(КонсультантПлюс, 2025)Имущественные комплексы унитарных предприятий можно приватизировать только путем преобразования этих предприятий в АО или ООО (п. 2 ст. 13 Закона о приватизации).
(КонсультантПлюс, 2025)Имущественные комплексы унитарных предприятий можно приватизировать только путем преобразования этих предприятий в АО или ООО (п. 2 ст. 13 Закона о приватизации).
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Пункт 1 ст. 66 ГК РФ устанавливает, что объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества при условии внесения сведений об этом в Единый государственный реестр юридических лиц. Данное исключение из принципа пропорциональности является средством, применение которого влечет за собой ограничение корпоративных прав одних участников корпорации посредством предоставления определенных преференций иным участникам.
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Пункт 1 ст. 66 ГК РФ устанавливает, что объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества при условии внесения сведений об этом в Единый государственный реестр юридических лиц. Данное исключение из принципа пропорциональности является средством, применение которого влечет за собой ограничение корпоративных прав одних участников корпорации посредством предоставления определенных преференций иным участникам.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за май 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 7)По смыслу этого п. 3.1, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением ООО из Единого государственного реестра юридических лиц убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между этими обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 7)По смыслу этого п. 3.1, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением ООО из Единого государственного реестра юридических лиц убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между этими обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Статья: Субсидиарная ответственность участников и руководителей ликвидированных юридических лиц
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнение обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнение обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)При принятии решений участники (акционеры) имеют на общем собрании по общему правилу число голосов, пропорциональное размеру их доли участия в уставном капитале <1>; члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа имеют, как правило, по одному голосу. При этом в отношении совета директоров акционерного общества имеется специальная норма, устанавливающая возможность предусмотреть уставом общества право решающего голоса председателя совета директоров при принятии решений советом в случае равенства голосов его членов (п. 3 ст. 68 Закона об АО). По аналогии такое положение может быть предусмотрено в уставе общества с ограниченной ответственностью.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)При принятии решений участники (акционеры) имеют на общем собрании по общему правилу число голосов, пропорциональное размеру их доли участия в уставном капитале <1>; члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа имеют, как правило, по одному голосу. При этом в отношении совета директоров акционерного общества имеется специальная норма, устанавливающая возможность предусмотреть уставом общества право решающего голоса председателя совета директоров при принятии решений советом в случае равенства голосов его членов (п. 3 ст. 68 Закона об АО). По аналогии такое положение может быть предусмотрено в уставе общества с ограниченной ответственностью.
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)- при приобретении долей обществ с ограниченной ответственностью - до момента внесения записи в ЕГРЮЛ;
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)- при приобретении долей обществ с ограниченной ответственностью - до момента внесения записи в ЕГРЮЛ;
Статья: Субсидиарная ответственность: актуальные тенденции судебной практики
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Как видно из представленных материалов, решением арбитражного суда, оставленным судами вышестоящих инстанций без изменения, индивидуальному предпринимателю отказано в привлечении ряда граждан к субсидиарной ответственности по установленной судебным актом задолженности общества с ограниченной ответственностью (исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в административном порядке) перед заявителем. Суды исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к данной ответственности, отметив среди прочего, что на момент вынесения судебного акта о взыскании в пользу предпринимателя задолженности ответчики уже не входили в состав участников, а также органов управления обществом; отсутствуют доказательства того, что именно в силу недобросовестных действий названных лиц указанный судебный акт не исполнен; кредитор не воспользовался правом подачи в регистрирующий орган возражений относительно предстоящего исключения общества из реестра (пункт 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Определением судьи ВС РФ индивидуальному предпринимателю отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам этого суда.
(Апухтин Ю.В., Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Как видно из представленных материалов, решением арбитражного суда, оставленным судами вышестоящих инстанций без изменения, индивидуальному предпринимателю отказано в привлечении ряда граждан к субсидиарной ответственности по установленной судебным актом задолженности общества с ограниченной ответственностью (исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в административном порядке) перед заявителем. Суды исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к данной ответственности, отметив среди прочего, что на момент вынесения судебного акта о взыскании в пользу предпринимателя задолженности ответчики уже не входили в состав участников, а также органов управления обществом; отсутствуют доказательства того, что именно в силу недобросовестных действий названных лиц указанный судебный акт не исполнен; кредитор не воспользовался правом подачи в регистрирующий орган возражений относительно предстоящего исключения общества из реестра (пункт 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Определением судьи ВС РФ индивидуальному предпринимателю отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам этого суда.
Вопрос: Об отказе лицам, ранее проявившим недобросовестность при исполнении гражданско-правовых и публичных обязательств, в госрегистрации юрлица.
(Письмо Минфина России от 27.12.2024 N 03-12-13/132555)лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц (абзац второй подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ);
(Письмо Минфина России от 27.12.2024 N 03-12-13/132555)лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц (абзац второй подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ);