Устав несколько единоличных исполнительных органов
Подборка наиболее важных документов по запросу Устав несколько единоличных исполнительных органов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 65.3 "Управление в корпорации" ГК РФ"В соответствии с п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо. В соответствии с п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Предоставление полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица нескольким лицам, действующим совместно. Плюсы и минусы юридической конструкции
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)4. Если продолжить рассмотрение этой конструкции "исключительно-остаточного принципа формирования компетенции ЕИО, участники которого действуют совместно", следующий вопрос, который возникает, а как юридически оформить полномочия различных участников одного единоличного исполнительного органа в части исключительной и остаточной компетенции на уровне корпоративных документов? Через контракты с ними? Безусловно, так как у одного конкретного участника ЕИО в этом случае будет весь объем полномочий, сформированный по остаточному принципу, а у другого (других) контрактом будут предусмотрены полномочия, определенные по принципу исключительной компетенции. Но для реализации подобной контрактной схемы ее возможность должна быть предусмотрена и иным корпоративным документом. Так как полномочия всех органов управления определяются уставом (внутрикорпоративные положения об органах управления определяют не полномочия, а процедуры их реализации), то соответствующие положения должны найти в нем отражение. То есть в уставе должна появиться норма о том, что в обществе действуют совместно несколько лиц в рамках одного единоличного исполнительного органа, к исключительной компетенции которых относится строго определенный перечень вопросов, и один участник ЕИО, к компетенции которого относится принятие совместных решений исключительной компетенции нескольких предусмотренных уставом коллег по должности, и, кроме того, все остальные вопросы, не отнесенные уставом к совместным полномочиям нескольких участников ЕИО, действующих совместно, а также не отнесенные к полномочиям других органов управления этим хозяйственным обществом. Кроме того, безусловно, уставом должна быть определена и процедура формирования единоличных исполнительных органов, обеспечивающих для одних участников исключительную совместную компетенцию, и единственный участник такого единоличного исполнительного органа, обладающий одновременно как исключительной компетенцией совместно с коллегами, так и компетенцией, определенной по остаточному принципу. Такая конструкция, мягко говоря, представляется более чем сомнительной. Более того, данная конструкция, юридически отлаженная, фактически существует. И называется она коллегиальный орган управления. Его полномочия формируются по принципу исключительной компетенции, а один из его участников является единоличным исполнительным органом, компетенция которого формируется по остаточному принципу, но при этом он обладает правом принятия решений и совместно с другими участниками коллегиального исполнительного органа.
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)4. Если продолжить рассмотрение этой конструкции "исключительно-остаточного принципа формирования компетенции ЕИО, участники которого действуют совместно", следующий вопрос, который возникает, а как юридически оформить полномочия различных участников одного единоличного исполнительного органа в части исключительной и остаточной компетенции на уровне корпоративных документов? Через контракты с ними? Безусловно, так как у одного конкретного участника ЕИО в этом случае будет весь объем полномочий, сформированный по остаточному принципу, а у другого (других) контрактом будут предусмотрены полномочия, определенные по принципу исключительной компетенции. Но для реализации подобной контрактной схемы ее возможность должна быть предусмотрена и иным корпоративным документом. Так как полномочия всех органов управления определяются уставом (внутрикорпоративные положения об органах управления определяют не полномочия, а процедуры их реализации), то соответствующие положения должны найти в нем отражение. То есть в уставе должна появиться норма о том, что в обществе действуют совместно несколько лиц в рамках одного единоличного исполнительного органа, к исключительной компетенции которых относится строго определенный перечень вопросов, и один участник ЕИО, к компетенции которого относится принятие совместных решений исключительной компетенции нескольких предусмотренных уставом коллег по должности, и, кроме того, все остальные вопросы, не отнесенные уставом к совместным полномочиям нескольких участников ЕИО, действующих совместно, а также не отнесенные к полномочиям других органов управления этим хозяйственным обществом. Кроме того, безусловно, уставом должна быть определена и процедура формирования единоличных исполнительных органов, обеспечивающих для одних участников исключительную совместную компетенцию, и единственный участник такого единоличного исполнительного органа, обладающий одновременно как исключительной компетенцией совместно с коллегами, так и компетенцией, определенной по остаточному принципу. Такая конструкция, мягко говоря, представляется более чем сомнительной. Более того, данная конструкция, юридически отлаженная, фактически существует. И называется она коллегиальный орган управления. Его полномочия формируются по принципу исключительной компетенции, а один из его участников является единоличным исполнительным органом, компетенция которого формируется по остаточному принципу, но при этом он обладает правом принятия решений и совместно с другими участниками коллегиального исполнительного органа.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Предусмотренные в ГК РФ возможности наделения в уставе корпорации полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц вовсе не означают, что каждый участник общества с ограниченной ответственностью становится директором, действующим самостоятельно, независимо друг от друга или совместно. Порядок избрания их общим собранием участников общества распространяется на каждого директора с определением сферы его действия и закрепленной общим собранием участников общества компетенцией, полномочиями.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Предусмотренные в ГК РФ возможности наделения в уставе корпорации полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц вовсе не означают, что каждый участник общества с ограниченной ответственностью становится директором, действующим самостоятельно, независимо друг от друга или совместно. Порядок избрания их общим собранием участников общества распространяется на каждого директора с определением сферы его действия и закрепленной общим собранием участников общества компетенцией, полномочиями.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024)3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
(ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024)3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"Об акционерных обществах"По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(ред. от 08.08.2024)
"Об акционерных обществах"По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.