Уступка преимущественного права покупки доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Уступка преимущественного права покупки доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)Уступка преимущественного права приобретения доли не допускается..."
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)Уступка преимущественного права приобретения доли не допускается..."
"Вещное право: научно-познавательный очерк"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)Трехмесячный срок для предъявления соответствующего иска является пресекательным и не подлежит продлению или восстановлению в случае его пропуска по уважительным причинам, если только речь не идет о гражданах (абз. 2 п. 14 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22, разрешивший применение в этих случаях правил ст. 205 ГК РФ). Не допускается уступка преимущественного права покупки доли (п. 4 ст. 250 ГК РФ), так как этим искажался бы его смысл и социальное назначение (не говоря уже о наличии оснований для рассмотрения этого права в качестве вещного, тогда как возможность уступки права по прямому указанию п. 1 ст. 382 ГК РФ относится лишь к обязательственным правам).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)Трехмесячный срок для предъявления соответствующего иска является пресекательным и не подлежит продлению или восстановлению в случае его пропуска по уважительным причинам, если только речь не идет о гражданах (абз. 2 п. 14 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22, разрешивший применение в этих случаях правил ст. 205 ГК РФ). Не допускается уступка преимущественного права покупки доли (п. 4 ст. 250 ГК РФ), так как этим искажался бы его смысл и социальное назначение (не говоря уже о наличии оснований для рассмотрения этого права в качестве вещного, тогда как возможность уступки права по прямому указанию п. 1 ст. 382 ГК РФ относится лишь к обязательственным правам).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)1) уступка права требования допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ). В частности, запрещена уступка прав требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, так как они неразрывно связаны с личностью кредитора (ст. 383 ГК РФ); не допускается уступка преимущественного права покупки доли в праве общей долевой собственности (п. 4 ст. 250 ГК РФ), а также прав арендатора по договору проката (п. 2 ст. 631 ГК РФ) и т.д.;
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)1) уступка права требования допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ). В частности, запрещена уступка прав требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, так как они неразрывно связаны с личностью кредитора (ст. 383 ГК РФ); не допускается уступка преимущественного права покупки доли в праве общей долевой собственности (п. 4 ст. 250 ГК РФ), а также прав арендатора по договору проката (п. 2 ст. 631 ГК РФ) и т.д.;
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В действительности вести речь о "неразрывности" связи между правообладателем и соответствующим правом неверно <1>. Преимущественное право покупки, как и большинство иных секундарных прав, часто существует в связи с иными правоотношениями, а потому оно способно к передаче в рамках сингулярного правопреемства, но только вместе с соответствующими иными правами. Соответственно, в ситуации, когда происходит отчуждение доли (т.е. совокупности прав и обязанностей, имеющихся у участника корпорации), правопреемник приобретает в том числе все соответствующие правовые возможности, существующие в рамках преимущественного права. В их состав, безусловно, входят все имевшиеся у правообладателя секундарные возможности: как право акцептовать оферту (в фазе ожидания), так и право заключить договор с грантором (в активной фазе). Однако самостоятельная уступка преимущественного права покупки доли по умолчанию не должна дозволяться по той причине, что рассматриваемое право предоставляется не абстрактно, а в привязке к сложному многостороннему обязательственному отношению из устава, складывающемуся между участниками корпорации <2>.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В действительности вести речь о "неразрывности" связи между правообладателем и соответствующим правом неверно <1>. Преимущественное право покупки, как и большинство иных секундарных прав, часто существует в связи с иными правоотношениями, а потому оно способно к передаче в рамках сингулярного правопреемства, но только вместе с соответствующими иными правами. Соответственно, в ситуации, когда происходит отчуждение доли (т.е. совокупности прав и обязанностей, имеющихся у участника корпорации), правопреемник приобретает в том числе все соответствующие правовые возможности, существующие в рамках преимущественного права. В их состав, безусловно, входят все имевшиеся у правообладателя секундарные возможности: как право акцептовать оферту (в фазе ожидания), так и право заключить договор с грантором (в активной фазе). Однако самостоятельная уступка преимущественного права покупки доли по умолчанию не должна дозволяться по той причине, что рассматриваемое право предоставляется не абстрактно, а в привязке к сложному многостороннему обязательственному отношению из устава, складывающемуся между участниками корпорации <2>.
Статья: Право сопатентообладателя заключать лицензионные договоры с третьими лицами и его пределы
(Спиридонова Н.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2022, N 6)Наконец, третий вариант ограничения права индивидуального лицензирования можно найти в Кодексе интеллектуальной собственности Франции, в рамках которого интересы сопатентообладателей защищены наличием преимущественного права покупки доли сопатентообладателя, имеющего намерение заключить лицензионный договор с третьим лицом, по определенной цене: последний должен совершить уведомление о предстоящей сделке, и право преимущественной покупки может быть реализовано в течение последующих трех месяцев, причем, если сопатентообладатель, имеющий преимущественное право, хочет его реализовать, но не согласен с ценой, она может быть рассмотрена судом, причем в таком случае как он, так и собирающийся заключить лицензионный договор сопатентообладатель вправе с момента вынесения соответствующего судебного решения отказаться от заключения договора уступки доли <34>. По мнению ряда французских ученых, лицензионный договор, заключенный в нарушение обязанности уведомления о намерении его заключения и, следовательно, в нарушение преимущественного права покупки доли сопатентообладателя-лицензиара, действителен, и нарушитель должен только возместить убытки. Подобное решение основывается на том, что последствия должны быть аналогичны последствиям нарушения требования единогласия при принятии решения о заключении договора простой лицензии в соответствии со старым (действовавшим до 1978 года) законом <35>. Существует однако и другая точка зрения, согласно которой такой лицензионный договор является ничтожным, так же как и договор уступки доли в патентном праве в нарушение преимущественного права покупки <36>.
(Спиридонова Н.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2022, N 6)Наконец, третий вариант ограничения права индивидуального лицензирования можно найти в Кодексе интеллектуальной собственности Франции, в рамках которого интересы сопатентообладателей защищены наличием преимущественного права покупки доли сопатентообладателя, имеющего намерение заключить лицензионный договор с третьим лицом, по определенной цене: последний должен совершить уведомление о предстоящей сделке, и право преимущественной покупки может быть реализовано в течение последующих трех месяцев, причем, если сопатентообладатель, имеющий преимущественное право, хочет его реализовать, но не согласен с ценой, она может быть рассмотрена судом, причем в таком случае как он, так и собирающийся заключить лицензионный договор сопатентообладатель вправе с момента вынесения соответствующего судебного решения отказаться от заключения договора уступки доли <34>. По мнению ряда французских ученых, лицензионный договор, заключенный в нарушение обязанности уведомления о намерении его заключения и, следовательно, в нарушение преимущественного права покупки доли сопатентообладателя-лицензиара, действителен, и нарушитель должен только возместить убытки. Подобное решение основывается на том, что последствия должны быть аналогичны последствиям нарушения требования единогласия при принятии решения о заключении договора простой лицензии в соответствии со старым (действовавшим до 1978 года) законом <35>. Существует однако и другая точка зрения, согласно которой такой лицензионный договор является ничтожным, так же как и договор уступки доли в патентном праве в нарушение преимущественного права покупки <36>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку преимущественное право носит личный характер, предназначено для обеспечения стабильности состава участников и недопущения в общество посторонних лиц, то уступка преимущественных прав покупки доли (части доли) в уставном капитале общества в соответствии с абз. 8 п. 4 ст. 21 Закона об ООО не допускается.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку преимущественное право носит личный характер, предназначено для обеспечения стабильности состава участников и недопущения в общество посторонних лиц, то уступка преимущественных прав покупки доли (части доли) в уставном капитале общества в соответствии с абз. 8 п. 4 ст. 21 Закона об ООО не допускается.
Готовое решение: Как признать недействительным договор цессии
(КонсультантПлюс, 2025)Например, нельзя уступать преимущественное право участника долевой собственности на покупку доли в праве общей долевой собственности (п. 4 ст. 250 ГК РФ) или участника ООО на покупку доли (части доли) в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)Например, нельзя уступать преимущественное право участника долевой собственности на покупку доли в праве общей долевой собственности (п. 4 ст. 250 ГК РФ) или участника ООО на покупку доли (части доли) в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);