Утверждение положения о совете директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Утверждение положения о совете директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Понятие и утверждение внутренних документов акционерного общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Не является основанием для признания решения собрания об утверждении Положения о совете директоров недействительным и ссылка истца на имеющиеся противоречия между отдельными пунктами принятого Положения и уставом общества.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Не является основанием для признания решения собрания об утверждении Положения о совете директоров недействительным и ссылка истца на имеющиеся противоречия между отдельными пунктами принятого Положения и уставом общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Председатель правления АО
(КонсультантПлюс, 2025)...Согласно пункту... Устава Правление осуществляет исполнительно-распорядительные функции по руководству Банком, к компетенции Правления относится: принятие решений по важнейшим вопросам текущей финансово-хозяйственной деятельности Банка, в том числе по вопросам заключения крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества Банка, если сумма сделки составляет менее 25 процентов активов Банка; оперативное и перспективное планирование деятельности Банка; подготовка и вынесение вопросов на заседания Совета директоров; утверждение должностных инструкций, положений о структурных подразделениях и внутреннем распорядке Банка; утверждение положений о порядке проведения Банком отдельных операций, условиях обслуживания клиентов, типовых правил заключения сделок Банком; координация работы служб и подразделений Банка.
(КонсультантПлюс, 2025)...Согласно пункту... Устава Правление осуществляет исполнительно-распорядительные функции по руководству Банком, к компетенции Правления относится: принятие решений по важнейшим вопросам текущей финансово-хозяйственной деятельности Банка, в том числе по вопросам заключения крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества Банка, если сумма сделки составляет менее 25 процентов активов Банка; оперативное и перспективное планирование деятельности Банка; подготовка и вынесение вопросов на заседания Совета директоров; утверждение должностных инструкций, положений о структурных подразделениях и внутреннем распорядке Банка; утверждение положений о порядке проведения Банком отдельных операций, условиях обслуживания клиентов, типовых правил заключения сделок Банком; координация работы служб и подразделений Банка.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и избрание его членов на годовом заседании общего собрания с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50ЭТАП 1. ВНЕСЕНИЕ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ГОДОВОГО ЗАСЕДАНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ВОПРОСОВ ОБ ИЗМЕНЕНИИ И ДОПОЛНЕНИИ ПОЛОЖЕНИЙ УСТАВА В ЧАСТИ ОБРАЗОВАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) (УТВЕРЖДЕНИИ УСТАВА В НОВОЙ РЕДАКЦИИ В СВЯЗИ С ОБРАЗОВАНИЕМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)), ОБ ИЗБРАНИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ВЫДВИЖЕНИЕ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)
Нормативные акты
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Договор от имени общества подписывает единоличный исполнительный орган. В силу указания Закона он должен быть предварительно, т.е. до его заключения, одобрен советом директоров общества. Уполномоченный представитель общества и акционер (акционеры) согласовывают положения договора, и он выносится на утверждение совета директоров. В случае положительного решения совета директоров единоличный исполнительный орган заключает с акционером (акционерами) данный договор. По общему правилу совет директоров принимает решение по вопросу, поставленному на голосование, большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании и/или заочном голосовании. Уставом общества может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия этого решения.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Договор от имени общества подписывает единоличный исполнительный орган. В силу указания Закона он должен быть предварительно, т.е. до его заключения, одобрен советом директоров общества. Уполномоченный представитель общества и акционер (акционеры) согласовывают положения договора, и он выносится на утверждение совета директоров. В случае положительного решения совета директоров единоличный исполнительный орган заключает с акционером (акционерами) данный договор. По общему правилу совет директоров принимает решение по вопросу, поставленному на голосование, большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании и/или заочном голосовании. Уставом общества может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия этого решения.
Статья: Секретарь совета директоров
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Как указано в п. 6.5 Положения о совете директоров, утв. Письмом Банка России от 15.09.2016 N ИН-015-52/66 (далее - Положение о совете директоров), документационное и техническое обеспечение деятельности совета директоров общества во время проведения заседаний и в период между заседаниями осуществляет секретарь совета директоров, который не является членом совета директоров общества. Секретарь совета директоров назначается из числа работников общества решением единоличного исполнительного органа с согласия председателя совета директоров общества. Общество может предусмотреть, что функции секретаря совета директоров осуществляются корпоративным секретарем (подразделением корпоративного секретаря) общества.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Как указано в п. 6.5 Положения о совете директоров, утв. Письмом Банка России от 15.09.2016 N ИН-015-52/66 (далее - Положение о совете директоров), документационное и техническое обеспечение деятельности совета директоров общества во время проведения заседаний и в период между заседаниями осуществляет секретарь совета директоров, который не является членом совета директоров общества. Секретарь совета директоров назначается из числа работников общества решением единоличного исполнительного органа с согласия председателя совета директоров общества. Общество может предусмотреть, что функции секретаря совета директоров осуществляются корпоративным секретарем (подразделением корпоративного секретаря) общества.
Статья: Особенности индексации зарплаты директора
(Мальцева В.И.)
("Кадровик-практик", 2024, N 6)Пример. "Действующее в ООО "***" положение об индексации предусматривает проведение индексации заработной платы работников. Однако положение об индексации Советом директоров не утверждалось, вследствие чего его положения, распространяющиеся на иных работников общества, не могут быть применены к Б., как к руководителю общества, без соответствующего решения Совета директоров, поскольку Уставом ООО "***" (в редакциях, действовавших в период исполнения Б. обязанностей Генерального директора, принятия им положения об индексации и издания приказов об индексации) установление размера вознаграждений и денежных компенсаций Генеральному директору, изменение размера заработной платы Генерального директора отнесено к компетенции Совета директоров.
(Мальцева В.И.)
("Кадровик-практик", 2024, N 6)Пример. "Действующее в ООО "***" положение об индексации предусматривает проведение индексации заработной платы работников. Однако положение об индексации Советом директоров не утверждалось, вследствие чего его положения, распространяющиеся на иных работников общества, не могут быть применены к Б., как к руководителю общества, без соответствующего решения Совета директоров, поскольку Уставом ООО "***" (в редакциях, действовавших в период исполнения Б. обязанностей Генерального директора, принятия им положения об индексации и издания приказов об индексации) установление размера вознаграждений и денежных компенсаций Генеральному директору, изменение размера заработной платы Генерального директора отнесено к компетенции Совета директоров.
Статья: Интенсификация применения аналогии права в практике преодоления гражданско-правовой неопределенности
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 8)В рассматриваемом аспекте весьма интересным и показательным видится дело N А40-13353/09-158-149, завершившееся принятием Президиумом ВАС РФ Постановления от 27 апреля 2010 года N 67/10 <14>. Причиной рассмотренного спора послужило то, что большинством голосов мажоритарных акционеров было утверждено положение о совете директоров акционерного общества, в котором (при отсутствии особых указаний закона) порядок осуществления полномочий членами совета, в том числе процедура получения ими корпоративной информации, был сконструирован по модели режима общих собраний акционеров таким образом, что возможности каждого члена оказались суженными, а реализация их права на участие в принятии решений и получении необходимой информации фактически затруднена. В частности, по правилам утвержденного документа решение по вопросу о форме принятия решений советом директоров определяет председатель совета, исходя из важности выносимых на рассмотрение совета вопросов; информационные материалы к заседанию, повестка дня и бюллетени для голосования могут быть получены директорами только лично под подпись по месту проведения заседания; для получения документов и информации о деятельности общества член совета директоров обязан направить письменный запрос; членам совета запрещено делать копии материалов, содержащих конфиденциальную информацию, без письменного разрешения председателя совета директоров. Посчитав свои интересы ущемленными, миноритарные акционеры предъявили иск о признании указанных правил недействительными. Рассматривая спор, суды прежде всего выявили пробел в регулировании вопроса о порядке организации деятельности совета директоров акционерного общества. Затем суды установили невозможность применения к спорным отношениям по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) правил об общих собраниях акционеров, поскольку совет директоров является специальным органом акционерного общества, выполняющим отличные от общего собрания акционеров функции, и подобная аналогия противоречила бы существу (в частности, функциональной природе) пробельных отношений. Наконец, разрешая спор в пользу истцов и признавая оспариваемые положения недействительными, суды указали, что отсутствие специальных указаний закона о порядке организации деятельности совета директоров отнюдь не означает, что нет необходимости соблюдать требования добросовестности, разумности и справедливости, как того требует п. 2 ст. 6 ГК РФ (аналогия права).
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 8)В рассматриваемом аспекте весьма интересным и показательным видится дело N А40-13353/09-158-149, завершившееся принятием Президиумом ВАС РФ Постановления от 27 апреля 2010 года N 67/10 <14>. Причиной рассмотренного спора послужило то, что большинством голосов мажоритарных акционеров было утверждено положение о совете директоров акционерного общества, в котором (при отсутствии особых указаний закона) порядок осуществления полномочий членами совета, в том числе процедура получения ими корпоративной информации, был сконструирован по модели режима общих собраний акционеров таким образом, что возможности каждого члена оказались суженными, а реализация их права на участие в принятии решений и получении необходимой информации фактически затруднена. В частности, по правилам утвержденного документа решение по вопросу о форме принятия решений советом директоров определяет председатель совета, исходя из важности выносимых на рассмотрение совета вопросов; информационные материалы к заседанию, повестка дня и бюллетени для голосования могут быть получены директорами только лично под подпись по месту проведения заседания; для получения документов и информации о деятельности общества член совета директоров обязан направить письменный запрос; членам совета запрещено делать копии материалов, содержащих конфиденциальную информацию, без письменного разрешения председателя совета директоров. Посчитав свои интересы ущемленными, миноритарные акционеры предъявили иск о признании указанных правил недействительными. Рассматривая спор, суды прежде всего выявили пробел в регулировании вопроса о порядке организации деятельности совета директоров акционерного общества. Затем суды установили невозможность применения к спорным отношениям по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) правил об общих собраниях акционеров, поскольку совет директоров является специальным органом акционерного общества, выполняющим отличные от общего собрания акционеров функции, и подобная аналогия противоречила бы существу (в частности, функциональной природе) пробельных отношений. Наконец, разрешая спор в пользу истцов и признавая оспариваемые положения недействительными, суды указали, что отсутствие специальных указаний закона о порядке организации деятельности совета директоров отнюдь не означает, что нет необходимости соблюдать требования добросовестности, разумности и справедливости, как того требует п. 2 ст. 6 ГК РФ (аналогия права).
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Иные права членов советов директоров могут быть предусмотрены уставом общества или внутренним документом - положением о совете директоров, утвержденным общим собранием акционеров (участников). Если закрепить права и обязанности членов СД в отдельном положении, то это избавит устав от излишней детализации.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Иные права членов советов директоров могут быть предусмотрены уставом общества или внутренним документом - положением о совете директоров, утвержденным общим собранием акционеров (участников). Если закрепить права и обязанности членов СД в отдельном положении, то это избавит устав от излишней детализации.