Увеличение уставного капитала ооо недвижимым имуществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Увеличение уставного капитала ооо недвижимым имуществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица не признают притворным и прикрывающим дарение только из-за того, что вклад оплатил за третье лицо другой участник ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица не признают притворным и прикрывающим дарение только из-за того, что вклад оплатил за третье лицо другой участник ООО
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 N 16АП-4397/2023 по делу N А63-7450/2023
Требование: О признании несостоявшимся увеличение уставного капитала; об обязании возвратить земельный участок; об аннулировании записи в ЕГРН о регистрации права собственности на земельный участок; об обязании очистить земельный участок и привести его в состояние, пригодное для использования в соответствии с видом разрешенного использования; о взыскании упущенной выгоды.
Решение: Требование удовлетворено.Из данных обстоятельств следует, что ООО "Городской полигон ТБО", исключительно от которого, в силу положений пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, требовалось совершение действий по государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, а впоследствии по подаче заявления о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, допустило нарушение установленных законом сроков, что в силу пункта 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ влечет за собой признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.
Требование: О признании несостоявшимся увеличение уставного капитала; об обязании возвратить земельный участок; об аннулировании записи в ЕГРН о регистрации права собственности на земельный участок; об обязании очистить земельный участок и привести его в состояние, пригодное для использования в соответствии с видом разрешенного использования; о взыскании упущенной выгоды.
Решение: Требование удовлетворено.Из данных обстоятельств следует, что ООО "Городской полигон ТБО", исключительно от которого, в силу положений пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, требовалось совершение действий по государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, а впоследствии по подаче заявления о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, допустило нарушение установленных законом сроков, что в силу пункта 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ влечет за собой признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Первый подход превалировал в практике <40>. Так, АС Московского округа рассматривал следующее дело <41>. Прокурор вместе с администрацией требовали признать недействительным решение собрания ООО об увеличении уставного капитала путем внесения участником дополнительного вклада в виде объекта недвижимости. Участник являлся муниципальным унитарным предприятием и владел объектом на праве хозяйственного ведения, в связи с чем истцы сослались на ст. 168 ГК РФ, указывая, что решение собрания принято с нарушением закона, так как у участника не было права распоряжаться объектом без согласия собственника <42>.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Первый подход превалировал в практике <40>. Так, АС Московского округа рассматривал следующее дело <41>. Прокурор вместе с администрацией требовали признать недействительным решение собрания ООО об увеличении уставного капитала путем внесения участником дополнительного вклада в виде объекта недвижимости. Участник являлся муниципальным унитарным предприятием и владел объектом на праве хозяйственного ведения, в связи с чем истцы сослались на ст. 168 ГК РФ, указывая, что решение собрания принято с нарушением закона, так как у участника не было права распоряжаться объектом без согласия собственника <42>.
Вопрос: Облагается ли НДС возврат участнику ООО дополнительного вклада - нежилой недвижимости, внесенного им ранее в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, если увеличение уставного капитала не было зарегистрировано в установленные сроки и участники общества приняли решение передать участнику данное имущество?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Облагается ли НДС возврат участнику ООО дополнительного вклада - нежилой недвижимости, внесенного им ранее в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, если увеличение уставного капитала не было зарегистрировано в установленные сроки и участники общества приняли решение передать участнику данное имущество?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Облагается ли НДС возврат участнику ООО дополнительного вклада - нежилой недвижимости, внесенного им ранее в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, если увеличение уставного капитала не было зарегистрировано в установленные сроки и участники общества приняли решение передать участнику данное имущество?
Нормативные акты
"Основы законодательства Российской Федерации о нотариате"
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)35) совершают нотариальные действия в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа;
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 24.11.2025)35) совершают нотариальные действия в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа;
Приказ ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица, - в случае изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица;
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица, - в случае изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица;
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Суть дела. На общем собрании участников ООО приняты решения об одобрении сделок по внесению в качестве вкладов в учреждаемые дочерние общества, единственным участником которых поначалу становится ООО, серьезных объектов недвижимости. В дальнейшем уставный капитал ООО увеличивается за счет вклада участника В., получившего долю уставного капитала новой компании в размере 90%. Затем тому же лицу отчуждается оставшаяся доля уставного капитала экс-дочки ООО. Второй крупный совладелец ООО, поддержавший указанные решения, получает по той же схеме аналогичные косвенные права на недвижимость. Миноритарий, в свою очередь, выражает несогласие с поведением ведущих партнеров и обращается в арбитражный суд, который, впрочем, нарушений не усматривает. Однако Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ с такой позицией категорически не соглашается, отмечая в своем вердикте следующее: "...Суды не учли, что оспариваемые истцом юридические действия совершались участниками общества "С." В. и С. последовательно и взаимосвязанно в рамках корпоративных правоотношений в течение года преследовали единую хозяйственную цель, направленную на отчуждение всего недвижимого имущества, принадлежащего обществу "С.", в пользу обществ, полностью подконтрольных указанным лицам, а в обществе "С.", участником которого продолжал оставаться П., не осталось значимых активов... При таких обстоятельствах... суды пришли к ошибочному выводу о том, что оспариваемые истцом сделки были надлежащим образом одобрены на общем собрании участников общества "С.", поскольку сделки В. и С. совершены в собственных интересах, в обход мнения незаинтересованного участника общества, доказательств дачи согласия которого на заключение оспариваемых взаимосвязанных сделок как сделок с заинтересованностью суду не представлено".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Суть дела. На общем собрании участников ООО приняты решения об одобрении сделок по внесению в качестве вкладов в учреждаемые дочерние общества, единственным участником которых поначалу становится ООО, серьезных объектов недвижимости. В дальнейшем уставный капитал ООО увеличивается за счет вклада участника В., получившего долю уставного капитала новой компании в размере 90%. Затем тому же лицу отчуждается оставшаяся доля уставного капитала экс-дочки ООО. Второй крупный совладелец ООО, поддержавший указанные решения, получает по той же схеме аналогичные косвенные права на недвижимость. Миноритарий, в свою очередь, выражает несогласие с поведением ведущих партнеров и обращается в арбитражный суд, который, впрочем, нарушений не усматривает. Однако Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ с такой позицией категорически не соглашается, отмечая в своем вердикте следующее: "...Суды не учли, что оспариваемые истцом юридические действия совершались участниками общества "С." В. и С. последовательно и взаимосвязанно в рамках корпоративных правоотношений в течение года преследовали единую хозяйственную цель, направленную на отчуждение всего недвижимого имущества, принадлежащего обществу "С.", в пользу обществ, полностью подконтрольных указанным лицам, а в обществе "С.", участником которого продолжал оставаться П., не осталось значимых активов... При таких обстоятельствах... суды пришли к ошибочному выводу о том, что оспариваемые истцом сделки были надлежащим образом одобрены на общем собрании участников общества "С.", поскольку сделки В. и С. совершены в собственных интересах, в обход мнения незаинтересованного участника общества, доказательств дачи согласия которого на заключение оспариваемых взаимосвязанных сделок как сделок с заинтересованностью суду не представлено".
Вопрос: Физлицо продает акции, которые непрерывно принадлежали ему на праве собственности более пяти лет. Согласно договору цена сделки зафиксирована в определенной сумме, но два года назад стороны договорились об увеличении цены, подписав дополнительное соглашение. Должно ли физлицо уплачивать НДФЛ при продаже акций?
(Консультация эксперта, 2023)Минфин России рассматривал норму п. 17.2 ст. 217 НК РФ в разрезе продажи долей участия в уставном капитале ООО, когда увеличилась номинальная стоимость доли.
(Консультация эксперта, 2023)Минфин России рассматривал норму п. 17.2 ст. 217 НК РФ в разрезе продажи долей участия в уставном капитале ООО, когда увеличилась номинальная стоимость доли.
Статья: Продажа физическим лицом долей участия в ООО и акций: НДФЛ
(Габелли Г.К.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 5)Если уставный капитал ООО увеличивается пропорционально долям (то есть изменяется номинальная стоимость доли, а размер доли остается прежним), то право на льготу по НДФЛ при продаже доли, срок владения которой превышает пять лет, сохраняется.
(Габелли Г.К.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 5)Если уставный капитал ООО увеличивается пропорционально долям (то есть изменяется номинальная стоимость доли, а размер доли остается прежним), то право на льготу по НДФЛ при продаже доли, срок владения которой превышает пять лет, сохраняется.
Вопрос: Как придать юридическую силу документу?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Отдельные виды документов для придания юридической силы требуют нотариального удостоверения: брачный контракт (п. 2 ст. 41 СК РФ), договор ренты (ст. 584 ГК РФ), доверенность, выдаваемая в порядке передоверия (п. 3 ст. 187 ГК РФ), заявление наследника о принятии наследства передается нотариусу другим лицом или пересылается по почте (п. 1 ст. 1153 ГК РФ), решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и др.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Отдельные виды документов для придания юридической силы требуют нотариального удостоверения: брачный контракт (п. 2 ст. 41 СК РФ), договор ренты (ст. 584 ГК РФ), доверенность, выдаваемая в порядке передоверия (п. 3 ст. 187 ГК РФ), заявление наследника о принятии наследства передается нотариусу другим лицом или пересылается по почте (п. 1 ст. 1153 ГК РФ), решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и др.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<24> Ср.: Постановления АС Северо-Западного округа от 06.11.2018 по цитировавшемуся выше делу N А21-7279/2016 (при новом рассмотрении дела в суд было представлено доказательство экономической целесообразности увеличения капитала: суды приняли в качестве допустимого доказательства некий акт экспертного исследования, выполненного уже во время рассмотрения дела в суде, согласно которому на дату принятия решения об увеличении уставного капитала имелась экономическая целесообразность и необходимость увеличения уставного капитала ООО; далее судами был сделан вывод, что необходимость увеличения уставного капитала направлена на достижение законных целей деятельности конкретного ООО (осуществление хозяйственной деятельности и извлечение прибыли, развитие бизнеса на собственном земельном участке) и избежание наступления неблагоприятных для него последствий. В иске миноритарию было отказано; довод истца о злоупотреблении большинством своими правами при принятии решения об увеличении уставного капитала отвергнут судами как не подтвержденный доказательствами, поскольку истец не был ограничен в праве внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками либо подать заявление о выходе из ООО); АС Дальневосточного округа от 19.02.2019 N А24-2066/2018 (как видно из протокола собрания, необходимость увеличения уставного капитала была обоснована необходимостью установки очистных сооружений сточных вод, решения проблемы нехватки производственных мощностей и помещения для хранения замороженной продукции и рассмотрения в связи с этим предложения-оферты о приобретении обществом недвижимого имущества, несения крупных затрат на будущий сезон по вылову рыбы - все это было принято кассационным судом как достаточное доказательство соблюдения правильности увеличения капитала); АС Московского округа от 25.12.2014 N А40-15983/2014 (необходимость увеличения уставного капитала ООО была вызвана обстоятельствами, связанными с предпринимательской деятельностью этого ООО, на момент проведения собрания и принятия решений об увеличении уставного капитала общество нуждалось в развитии бизнеса, в получении лицензии на розничную продажу алкогольной продукции).
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<24> Ср.: Постановления АС Северо-Западного округа от 06.11.2018 по цитировавшемуся выше делу N А21-7279/2016 (при новом рассмотрении дела в суд было представлено доказательство экономической целесообразности увеличения капитала: суды приняли в качестве допустимого доказательства некий акт экспертного исследования, выполненного уже во время рассмотрения дела в суде, согласно которому на дату принятия решения об увеличении уставного капитала имелась экономическая целесообразность и необходимость увеличения уставного капитала ООО; далее судами был сделан вывод, что необходимость увеличения уставного капитала направлена на достижение законных целей деятельности конкретного ООО (осуществление хозяйственной деятельности и извлечение прибыли, развитие бизнеса на собственном земельном участке) и избежание наступления неблагоприятных для него последствий. В иске миноритарию было отказано; довод истца о злоупотреблении большинством своими правами при принятии решения об увеличении уставного капитала отвергнут судами как не подтвержденный доказательствами, поскольку истец не был ограничен в праве внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками либо подать заявление о выходе из ООО); АС Дальневосточного округа от 19.02.2019 N А24-2066/2018 (как видно из протокола собрания, необходимость увеличения уставного капитала была обоснована необходимостью установки очистных сооружений сточных вод, решения проблемы нехватки производственных мощностей и помещения для хранения замороженной продукции и рассмотрения в связи с этим предложения-оферты о приобретении обществом недвижимого имущества, несения крупных затрат на будущий сезон по вылову рыбы - все это было принято кассационным судом как достаточное доказательство соблюдения правильности увеличения капитала); АС Московского округа от 25.12.2014 N А40-15983/2014 (необходимость увеличения уставного капитала ООО была вызвана обстоятельствами, связанными с предпринимательской деятельностью этого ООО, на момент проведения собрания и принятия решений об увеличении уставного капитала общество нуждалось в развитии бизнеса, в получении лицензии на розничную продажу алкогольной продукции).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Признают ли увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов несостоявшимся по требованию единственного участника, если тот недобросовестно нарушил срок принятия решения об утверждении итогов внесения вклада
(КонсультантПлюс, 2025)Бывший участник ООО УК "И.Ф.М." Батурин В.Н., ссылаясь на те обстоятельства, что он, как единственный участник Общества, принял решение об увеличении уставного капитала ООО УК "И.Ф.М." за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, однако решения об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал общества он не принимал, а также указывая на то, что увеличение уставного капитала путем передачи участником объектов недвижимости можно признать завершенным только после государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты к ООО УК "И.Ф.М.", Батурин В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Признают ли увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов несостоявшимся по требованию единственного участника, если тот недобросовестно нарушил срок принятия решения об утверждении итогов внесения вклада
(КонсультантПлюс, 2025)Бывший участник ООО УК "И.Ф.М." Батурин В.Н., ссылаясь на те обстоятельства, что он, как единственный участник Общества, принял решение об увеличении уставного капитала ООО УК "И.Ф.М." за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, однако решения об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал общества он не принимал, а также указывая на то, что увеличение уставного капитала путем передачи участником объектов недвижимости можно признать завершенным только после государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты к ООО УК "И.Ф.М.", Батурин В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Антоний как единственный учредитель создает общество с ограниченной ответственностью и формирует его уставный капитал за счет имущественного взноса в виде этого объекта недвижимости. Номинал уставного капитала - 10 динариев, но термы-то стоят по оценке 100 динариев.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Антоний как единственный учредитель создает общество с ограниченной ответственностью и формирует его уставный капитал за счет имущественного взноса в виде этого объекта недвижимости. Номинал уставного капитала - 10 динариев, но термы-то стоят по оценке 100 динариев.
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Как внести взнос для оплаты долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Как внести взнос для оплаты долей в уставном капитале ООО
Готовое решение: Как увеличить чистые активы ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Также некоторые юрлица увеличивают чистые активы путем переоценки имущества. Например, при изменении стоимости акций, недвижимости, принадлежащих обществу. При использовании данного способа нужно руководствоваться законодательством о бухгалтерском учете.
(КонсультантПлюс, 2025)Также некоторые юрлица увеличивают чистые активы путем переоценки имущества. Например, при изменении стоимости акций, недвижимости, принадлежащих обществу. При использовании данного способа нужно руководствоваться законодательством о бухгалтерском учете.
Статья: Передача имущества в целях увеличения чистых активов: будет ли НДС?
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 47)Компания являлась одним из учредителей созданного ООО. В целях увеличения стоимости чистых активов этого ООО компанией было принято решение внести неденежный вклад в имущество ООО в виде недвижимости.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 47)Компания являлась одним из учредителей созданного ООО. В целях увеличения стоимости чистых активов этого ООО компанией было принято решение внести неденежный вклад в имущество ООО в виде недвижимости.