В каком порядке осуществляется государственная регистрация ООО при создании
Подборка наиболее важных документов по запросу В каком порядке осуществляется государственная регистрация ООО при создании (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Подача документов на регистрацию создания юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Установив, что государственная регистрация незаконно созданного ООО "С." была осуществлена Инспекцией вследствие недобросовестных действий М. на основании недостоверных сведений, представленных лицом, не уполномоченным на подписание заявления о государственной регистрации, а также то, что Инспекция в связи с опубликованием арбитражным управляющим ООО "А." [учредителя создаваемого юрлица - ред.] в установленном порядке сведений о введении в отношении должника наблюдения не могла не знать о данном обстоятельстве и, соответственно, не могла не знать об отсутствии у генерального директора ООО "А." М. полномочий на подписание заявления о государственной регистрации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Инспекцией принято незаконное решение..."
(КонсультантПлюс, 2025)Установив, что государственная регистрация незаконно созданного ООО "С." была осуществлена Инспекцией вследствие недобросовестных действий М. на основании недостоверных сведений, представленных лицом, не уполномоченным на подписание заявления о государственной регистрации, а также то, что Инспекция в связи с опубликованием арбитражным управляющим ООО "А." [учредителя создаваемого юрлица - ред.] в установленном порядке сведений о введении в отношении должника наблюдения не могла не знать о данном обстоятельстве и, соответственно, не могла не знать об отсутствии у генерального директора ООО "А." М. полномочий на подписание заявления о государственной регистрации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Инспекцией принято незаконное решение..."
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 N 11АП-20524/2022 по делу N А55-18834/2022
Требование: О признании незаконным решения налогового органа о привлечении к ответственности по п. п. 1, 3 ст. 122 НК РФ в виде штрафных санкций, начислении недоимки по НДС и налогу на прибыль организаций, пени.
Решение: Требование удовлетворено.Судом первой инстанции по взаимоотношениям с ООО СК "Стройпро" установлено, что ООО СК "Стройпро" ИНН 6312147419 зарегистрировано в установленном порядке, в проверяемом периоде учредителем общества является Петрова О.С., руководителем с 12.03.2015 г. по 30.10.2016 г - Петрова О.С., с 31.10.2016 г. по настоящее время - Рябцев Е.С. В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц. Регистрация юридических лиц осуществляется налоговыми органами. Налоговый орган, зарегистрировав организацию в качестве юридического лица и поставив ее на налоговый учет, тем самым признал ее право заключать сделки и нести в связи с этим определенные законом права и обязанности. Налогоплательщик, в свою очередь при заключении договоров руководствовался регламентом, действующим в организации. При заключении сделки налогоплательщик получил копии Устава, свидетельства о государственной регистрации юридического лица, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе на территории России, решения о создании общества.
Требование: О признании незаконным решения налогового органа о привлечении к ответственности по п. п. 1, 3 ст. 122 НК РФ в виде штрафных санкций, начислении недоимки по НДС и налогу на прибыль организаций, пени.
Решение: Требование удовлетворено.Судом первой инстанции по взаимоотношениям с ООО СК "Стройпро" установлено, что ООО СК "Стройпро" ИНН 6312147419 зарегистрировано в установленном порядке, в проверяемом периоде учредителем общества является Петрова О.С., руководителем с 12.03.2015 г. по 30.10.2016 г - Петрова О.С., с 31.10.2016 г. по настоящее время - Рябцев Е.С. В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц. Регистрация юридических лиц осуществляется налоговыми органами. Налоговый орган, зарегистрировав организацию в качестве юридического лица и поставив ее на налоговый учет, тем самым признал ее право заключать сделки и нести в связи с этим определенные законом права и обязанности. Налогоплательщик, в свою очередь при заключении договоров руководствовался регламентом, действующим в организации. При заключении сделки налогоплательщик получил копии Устава, свидетельства о государственной регистрации юридического лица, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе на территории России, решения о создании общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4. Пункт 4 комментируемой статьи указывает, что государственная регистрация обществ с ограниченной ответственностью, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе, которые являются следствием реорганизации, осуществляются в порядке, установленном федеральными законами. По существу, данный пункт самостоятельного регулирующего значения не имеет. Отсылка к "федеральным законам" на сегодняшний день означает отсылку:
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4. Пункт 4 комментируемой статьи указывает, что государственная регистрация обществ с ограниченной ответственностью, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе, которые являются следствием реорганизации, осуществляются в порядке, установленном федеральными законами. По существу, данный пункт самостоятельного регулирующего значения не имеет. Отсылка к "федеральным законам" на сегодняшний день означает отсылку:
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
<Письмо> ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>27.03.2019 Инспекцией принято решение N 849А об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений со ссылкой на подпункт "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, поскольку заявителем не соблюдены требования, установленные Законом N 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>27.03.2019 Инспекцией принято решение N 849А об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений со ссылкой на подпункт "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, поскольку заявителем не соблюдены требования, установленные Законом N 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.
Вопрос: Может ли организация (ООО-1), находящаяся в процессе реорганизации в форме выделения, начинать новый процесс реорганизации в форме присоединения к ООО-2? Каким образом регистрируются сведения о прекращении процедуры реорганизации?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: ООО-1, находящееся в процессе реорганизации в форме выделения, может начинать новый процесс реорганизации в форме присоединения к ООО-2. Реорганизация организации завершается моментом государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. При этом порядок регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации законодательством не установлен.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: ООО-1, находящееся в процессе реорганизации в форме выделения, может начинать новый процесс реорганизации в форме присоединения к ООО-2. Реорганизация организации завершается моментом государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. При этом порядок регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации законодательством не установлен.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Закон об ООО устанавливает, что в случае если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число его участников не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Закон об ООО устанавливает, что в случае если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число его участников не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
Готовое решение: Нужно ли заключать учредительный договор при создании ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками). Если учредитель один, то заключать ему такой договор не с кем, поэтому в этом случае достаточно только принять решение о создании ООО (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками). Если учредитель один, то заключать ему такой договор не с кем, поэтому в этом случае достаточно только принять решение о создании ООО (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).
Готовое решение: Как юридическому лицу уведомить кредиторов о своей реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Вместе с тем п. 5 ст. 51 Закона об ООО и п. 6 ст. 15 Закона об АО не предусматривают необходимость письменно уведомлять кредиторов о реорганизации, а госрегистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ должны осуществляться, только если представлены доказательства уведомления кредиторов в порядке, установленном этими нормами. Необходимость представлять для госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации, документы, подтверждающие письменное уведомление кредиторов о реорганизации, п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП не предусмотрена. Вместе с тем согласно п. 3 разд. 4 заявления по форме N Р12016 заявитель подтверждает среди прочего, что кредиторы реорганизуемого юрлица уведомлены о реорганизации в установленном законодательством РФ порядке. На практике вопрос о необходимости письменного уведомления кредиторов может являться спорным (например, при реорганизации ООО см. Позицию АС округов).
(КонсультантПлюс, 2025)Вместе с тем п. 5 ст. 51 Закона об ООО и п. 6 ст. 15 Закона об АО не предусматривают необходимость письменно уведомлять кредиторов о реорганизации, а госрегистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ должны осуществляться, только если представлены доказательства уведомления кредиторов в порядке, установленном этими нормами. Необходимость представлять для госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации, документы, подтверждающие письменное уведомление кредиторов о реорганизации, п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП не предусмотрена. Вместе с тем согласно п. 3 разд. 4 заявления по форме N Р12016 заявитель подтверждает среди прочего, что кредиторы реорганизуемого юрлица уведомлены о реорганизации в установленном законодательством РФ порядке. На практике вопрос о необходимости письменного уведомления кредиторов может являться спорным (например, при реорганизации ООО см. Позицию АС округов).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)2. Порядок осуществления корпоративных процедур, связанных с присоединением общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО) к акционерному обществу (далее по тексту - АО), подробно урегулирован, в частности, положениями ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и положениями ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)2. Порядок осуществления корпоративных процедур, связанных с присоединением общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО) к акционерному обществу (далее по тексту - АО), подробно урегулирован, в частности, положениями ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и положениями ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Вопрос: Как внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с изменением кода ОКВЭД?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Внесение изменений в сведения о кодах ОКВЭД заявительного типа дополнительных видов экономической деятельности (при наличии), содержащиеся в ЕГРЮЛ в соответствии с пп. "п" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации, может быть осуществлено юридическим лицом в любой период времени (п. 5.3 ст. 5 Закона о госрегистрации).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Внесение изменений в сведения о кодах ОКВЭД заявительного типа дополнительных видов экономической деятельности (при наличии), содержащиеся в ЕГРЮЛ в соответствии с пп. "п" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации, может быть осуществлено юридическим лицом в любой период времени (п. 5.3 ст. 5 Закона о госрегистрации).
Вопрос: Может ли быть проведена реорганизация (преобразование) ООО в ИП?
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Согласно п. 1 ст. 23 Гражданского кодекса РФ при регистрации индивидуального предпринимателя не создается юридическое лицо, физическое лицо приобретает статус индивидуального предпринимателя и получает право заниматься предпринимательской деятельностью.
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Согласно п. 1 ст. 23 Гражданского кодекса РФ при регистрации индивидуального предпринимателя не создается юридическое лицо, физическое лицо приобретает статус индивидуального предпринимателя и получает право заниматься предпринимательской деятельностью.
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Статья 12. Государственная регистрация кредитных организаций и выдача им лицензий на осуществление банковских операций
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Статья 12. Государственная регистрация кредитных организаций и выдача им лицензий на осуществление банковских операций
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Статья: Особенности токенизации корпоративных прав в Российской Федерации
(Нигматзянова Д.А.)
("Статут", 2024)- выпуски ЦФА регистрируются оператором ИС, при этом государственная регистрация не осуществляется;
(Нигматзянова Д.А.)
("Статут", 2024)- выпуски ЦФА регистрируются оператором ИС, при этом государственная регистрация не осуществляется;