Вклад в имущество ооо зачет
Подборка наиболее важных документов по запросу Вклад в имущество ооо зачет (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Взаимозачет вклада участника в имущество ООО: возникнет ли у ООО налогооблагаемый доход?
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2024, N 11)Если у ООО есть долг перед участником, а у участника - задолженность перед ООО по внесению вклада в его имущество, можно ли провести зачет таких взаимных требований? Возникнет ли у ООО в этом случае налогооблагаемый доход? Есть ли налоговые риски при проведении такой операции? Давайте разберемся.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2024, N 11)Если у ООО есть долг перед участником, а у участника - задолженность перед ООО по внесению вклада в его имущество, можно ли провести зачет таких взаимных требований? Возникнет ли у ООО в этом случае налогооблагаемый доход? Есть ли налоговые риски при проведении такой операции? Давайте разберемся.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
Вопрос: О налоге на прибыль при увеличении уставного капитала организации-должника путем зачета требований по долговому обязательству.
(Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-03-06/3/92043)Согласно статье 90 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-03-06/3/92043)Согласно статье 90 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья: Правовые позиции Конституционного Суда РФ в корпоративном праве: значение и развитие
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)<49> Определение Конституционного Суда РФ от 30 января 2020 г. N 60-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Полякова Романа Александровича на нарушение его конституционных прав пунктом 1 статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 181.3 и 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 13 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", а также пунктом 1 статьи 80 Бюджетного кодекса Российской Федерации" // СПС "КонсультантПлюс". Конституционный Суд отказал заявителю в принятии к рассмотрению жалобы на нарушение его конституционных прав положениями п. 1 ст. 27 Закона N 14-ФЗ, ст. 181.3 и 217 ГК РФ, ст. 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", а также п. 1 ст. 80 Бюджетного кодекса РФ.
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)<49> Определение Конституционного Суда РФ от 30 января 2020 г. N 60-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Полякова Романа Александровича на нарушение его конституционных прав пунктом 1 статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 181.3 и 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 13 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", а также пунктом 1 статьи 80 Бюджетного кодекса Российской Федерации" // СПС "КонсультантПлюс". Конституционный Суд отказал заявителю в принятии к рассмотрению жалобы на нарушение его конституционных прав положениями п. 1 ст. 27 Закона N 14-ФЗ, ст. 181.3 и 217 ГК РФ, ст. 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", а также п. 1 ст. 80 Бюджетного кодекса РФ.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Если в соответствии со ст. 27 Закона об ООО участник был обязан внести неденежный вклад в имущество общества, то прекратить данное обязательство зачетом невозможно. Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается зачетом только встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Как разъяснил Верховный Суд РФ, для прекращения обязательств зачетом необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете <1>. Однако зачет допускается, если требования станут однородными в последующем. В соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Если по соглашению участника и общества общество примет на себя обязательство в счет выплаты действительной стоимости доли выдать имущество, однородное тому, которое должен бы передать участник в качестве вклада в имущество, то требования станут однородными и встречными, следовательно, смогут прекратиться зачетом.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Если в соответствии со ст. 27 Закона об ООО участник был обязан внести неденежный вклад в имущество общества, то прекратить данное обязательство зачетом невозможно. Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается зачетом только встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Как разъяснил Верховный Суд РФ, для прекращения обязательств зачетом необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете <1>. Однако зачет допускается, если требования станут однородными в последующем. В соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Если по соглашению участника и общества общество примет на себя обязательство в счет выплаты действительной стоимости доли выдать имущество, однородное тому, которое должен бы передать участник в качестве вклада в имущество, то требования станут однородными и встречными, следовательно, смогут прекратиться зачетом.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу (п. 4 ст. 19 ФЗ "Об ООО").
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу (п. 4 ст. 19 ФЗ "Об ООО").
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В случае непринятия общим собранием в вышеуказанные сроки решения об увеличении уставного капитала общества увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (п. 3 ст. 19 Закона об ООО). Участникам общества, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В случае непринятия общим собранием в вышеуказанные сроки решения об увеличении уставного капитала общества увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (п. 3 ст. 19 Закона об ООО). Участникам общества, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества (п. 2 ст. 27 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества (п. 2 ст. 27 Закона об ООО);
Статья: Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка?
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Если внесение дополнительных вкладов зачетом требований к обществу обсуждалось выше, то здесь следует остановиться на предоставлении имущества в пользование для оплаты доли. Впрочем, проблема внесения в оплату прав временного пользования тоже обсуждалась применительно к п. 2 ст. 615 ГК РФ. Но стоит уточнить следующее.
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Если внесение дополнительных вкладов зачетом требований к обществу обсуждалось выше, то здесь следует остановиться на предоставлении имущества в пользование для оплаты доли. Впрочем, проблема внесения в оплату прав временного пользования тоже обсуждалась применительно к п. 2 ст. 615 ГК РФ. Но стоит уточнить следующее.
Статья: Гражданско-правовая природа цифровой валюты в общем и континентальном праве
(Успенский М.А.)
("Закон", 2023, N 9)Различия в правовых режимах вклада в уставный капитал и вклада в имущество не вызывают сомнений, и надлежащая правовая квалификация криптовалют напрямую влияет на данный вопрос. При этом уже существует прецедент, когда уставный капитал при вхождении нового участника в ООО был частично оплачен биткоинами: чтобы внести в уставный капитал криптовалюту, была проведена независимая оценка электронного кошелька <51>.
(Успенский М.А.)
("Закон", 2023, N 9)Различия в правовых режимах вклада в уставный капитал и вклада в имущество не вызывают сомнений, и надлежащая правовая квалификация криптовалют напрямую влияет на данный вопрос. При этом уже существует прецедент, когда уставный капитал при вхождении нового участника в ООО был частично оплачен биткоинами: чтобы внести в уставный капитал криптовалюту, была проведена независимая оценка электронного кошелька <51>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Примером односторонней сделки является внесение вклада в имущество ООО, заявление о выходе участника из общества <1>, зачет как способ прекращения обязательства <2> и пр.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Примером односторонней сделки является внесение вклада в имущество ООО, заявление о выходе участника из общества <1>, зачет как способ прекращения обязательства <2> и пр.
Статья: Вниманию бухгалтера: учет вклада в имущество у передающей стороны. Расходы или финансовые вложения?
(Рабинович А.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 24)То есть среди перечисленных имущественных прав в ст. 66.1 ГК РФ не названы, в частности, права требования. При этом "иное" установлено законом только в сторону возможности еще больше ограничить виды имущественных прав, которые могут быть вкладом в имущество общества (п. 1 и 2 ст. 32.2, п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022, с изм. от 19.12.2022) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2023) (далее - Закон об АО) и п. 3 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) с учетом того, что устав ООО не может содержать положения, противоречащие федеральным законам (п. 2 ст. 12 Закона об ООО)). В отличие от этого отметим, что оплата вклада в уставный капитал может производиться путем зачета денежного требования к обществу (п. 4 ст. 32.3, п. 2 ст. 34 Закона об АО, п. 4 ст. 19, п. 7 и др. ст. 19.1 Закона об ООО).
(Рабинович А.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 24)То есть среди перечисленных имущественных прав в ст. 66.1 ГК РФ не названы, в частности, права требования. При этом "иное" установлено законом только в сторону возможности еще больше ограничить виды имущественных прав, которые могут быть вкладом в имущество общества (п. 1 и 2 ст. 32.2, п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022, с изм. от 19.12.2022) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2023) (далее - Закон об АО) и п. 3 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) с учетом того, что устав ООО не может содержать положения, противоречащие федеральным законам (п. 2 ст. 12 Закона об ООО)). В отличие от этого отметим, что оплата вклада в уставный капитал может производиться путем зачета денежного требования к обществу (п. 4 ст. 32.3, п. 2 ст. 34 Закона об АО, п. 4 ст. 19, п. 7 и др. ст. 19.1 Закона об ООО).