Внесение вклада в уставный капитал третьим лицом
Подборка наиболее важных документов по запросу Внесение вклада в уставный капитал третьим лицом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников
(КонсультантПлюс, 2025)...суды исходили из того, что ни положения Закона N 14-ФЗ, ни устав общества не содержат запрета на внесение вклада (дополнительного вклада) в уставный капитал общества третьим лицом за участника общества и не устанавливают перечень доказательств, подтверждающих факт оплаты уставного капитала конкретным лицом.
(КонсультантПлюс, 2025)...суды исходили из того, что ни положения Закона N 14-ФЗ, ни устав общества не содержат запрета на внесение вклада (дополнительного вклада) в уставный капитал общества третьим лицом за участника общества и не устанавливают перечень доказательств, подтверждающих факт оплаты уставного капитала конкретным лицом.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 146 "Объект налогообложения" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию налогового органа неправомерной, налогоплательщик имеет долю участия в уставном капитале указанного третьего лица и им был внесен вклад в имущество своей дочерней компании.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию налогового органа неправомерной, налогоплательщик имеет долю участия в уставном капитале указанного третьего лица и им был внесен вклад в имущество своей дочерней компании.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при вводе нового участника на основании его заявленияЭТАП 4. ВНЕСЕНИЕ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ТРЕТЬИМ ЛИЦОМ, ПОДАВШИМ ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРИНЯТИИ В ООО
Вопрос: АО является единственным участником ООО и вносит вклад в уставный капитал векселем третьего лица. При этом решение единственного участника на дату внесения вклада в имущество ООО не было заверено нотариально. Существует ли риск доначисления налога на прибыль ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: АО является единственным участником ООО и вносит вклад в уставный капитал векселем третьего лица. При этом решение единственного участника на дату внесения вклада в имущество ООО не было заверено нотариально. Существует ли риск доначисления налога на прибыль ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: АО является единственным участником ООО и вносит вклад в уставный капитал векселем третьего лица. При этом решение единственного участника на дату внесения вклада в имущество ООО не было заверено нотариально. Существует ли риск доначисления налога на прибыль ООО?
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1) которые связаны с передачей недвижимого имущества финансовой организации в аренду, в залог, с внесением его в качестве вклада в уставный капитал третьих лиц, а также с распоряжением таким имуществом иным образом;
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1) которые связаны с передачей недвижимого имущества финансовой организации в аренду, в залог, с внесением его в качестве вклада в уставный капитал третьих лиц, а также с распоряжением таким имуществом иным образом;
Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1
(ред. от 17.11.2025)
"Об организации страхового дела в Российской Федерации"связанных с передачей недвижимого имущества страховой организации в аренду, залог, внесением такого имущества в качестве вклада в уставный капитал третьих лиц, а также связанных с распоряжением таким имуществом иным образом;
(ред. от 17.11.2025)
"Об организации страхового дела в Российской Федерации"связанных с передачей недвижимого имущества страховой организации в аренду, залог, внесением такого имущества в качестве вклада в уставный капитал третьих лиц, а также связанных с распоряжением таким имуществом иным образом;
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Таким образом, увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, представляет собой определенную формализованную корпоративную процедуру - последовательность сделок, регламентированную Законом об ООО, включающую решения общего собрания участников (решения единственного участника), и сделки по внесению вклада и вхождению в ООО, осуществляемые на основании решения общего собрания об увеличении уставного капитала. Поэтому в исковых требованиях о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО сделки по вхождению третьего лица с внесением им вклада в уставный капитал рассматриваются как прикрывающие сделки по отчуждению доли (прикрываемые).
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Таким образом, увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, представляет собой определенную формализованную корпоративную процедуру - последовательность сделок, регламентированную Законом об ООО, включающую решения общего собрания участников (решения единственного участника), и сделки по внесению вклада и вхождению в ООО, осуществляемые на основании решения общего собрания об увеличении уставного капитала. Поэтому в исковых требованиях о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО сделки по вхождению третьего лица с внесением им вклада в уставный капитал рассматриваются как прикрывающие сделки по отчуждению доли (прикрываемые).
Статья: Увеличение уставного капитала
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Кроме того, общее собрание может принять решение о внесении дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала одним или несколькими участниками общества или третьим лицом (п. 2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ).
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Кроме того, общее собрание может принять решение о внесении дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала одним или несколькими участниками общества или третьим лицом (п. 2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ).
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Супруг как третье лицо. Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст. 35 Семейного кодекса РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись с положениями устава ООО, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества.
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Супруг как третье лицо. Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст. 35 Семейного кодекса РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись с положениями устава ООО, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Анализируемый абзац требует, помимо восстановления лица как участника общества, передать ему "соответствующую долю в уставном капитале общества". Что скрывается за этим словосочетанием? Напрашивающийся ответ - это доля, равная по размеру той, которой владел участник до утраты своего статуса. Но что, если после перехода доли участника к обществу соотношение долей участников в уставном капитале общества изменилось (к примеру, в связи с непропорциональным внесением дополнительных вкладов в уставный капитал общества) либо появился новый участник (к примеру, в результате внесения третьим лицом вклада в уставный капитал общества)? Как должны учитываться эти изменения (при этом необходимость их учета не вызывает сомнений)? Ответов на эти вопросы не содержится ни в комментируемом пункте, ни в иных положениях Закона об ООО. Закон обходит молчанием и другой, не менее сложный, вопрос. Если на момент восстановления в составе участников доля участника находится на балансе общества, то технических трудностей с ее передачей такому участнику не видится. Однако как быть, если после перехода доли к обществу, но до восстановления участника в его правах общество распорядилось всей или частью доли (к примеру, продало долю одному из участников общества)? Каким образом будут осуществляться передача доли восстановленному участнику и решение сопряженных с такой передачей вопросов <1>? Из сказанного со всей очевидностью вытекает необходимость совершенствования комментируемого положения путем определения порядка передачи доли восстановленному участнику.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Анализируемый абзац требует, помимо восстановления лица как участника общества, передать ему "соответствующую долю в уставном капитале общества". Что скрывается за этим словосочетанием? Напрашивающийся ответ - это доля, равная по размеру той, которой владел участник до утраты своего статуса. Но что, если после перехода доли участника к обществу соотношение долей участников в уставном капитале общества изменилось (к примеру, в связи с непропорциональным внесением дополнительных вкладов в уставный капитал общества) либо появился новый участник (к примеру, в результате внесения третьим лицом вклада в уставный капитал общества)? Как должны учитываться эти изменения (при этом необходимость их учета не вызывает сомнений)? Ответов на эти вопросы не содержится ни в комментируемом пункте, ни в иных положениях Закона об ООО. Закон обходит молчанием и другой, не менее сложный, вопрос. Если на момент восстановления в составе участников доля участника находится на балансе общества, то технических трудностей с ее передачей такому участнику не видится. Однако как быть, если после перехода доли к обществу, но до восстановления участника в его правах общество распорядилось всей или частью доли (к примеру, продало долю одному из участников общества)? Каким образом будут осуществляться передача доли восстановленному участнику и решение сопряженных с такой передачей вопросов <1>? Из сказанного со всей очевидностью вытекает необходимость совершенствования комментируемого положения путем определения порядка передачи доли восстановленному участнику.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц).
Статья: Конвертируемый заем: проблемы применения правил о заемных операциях в корпоративных отношениях
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом, возможен только в форме увеличения уставного капитала, то такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Как установлено в законодательстве, заемщиками в договоре конвертируемого займа могут выступить только хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества, в то время как заимодавцами могут быть любые участники гражданского оборота. Причем это могут быть как участники самих заемщиков - хозяйственных обществ, так и третьи лица. В законодательстве также установлен ряд ограничений и запретов для заемщиков, в частности, не могут быть заемщиками по договору конвертируемого займа общества с ограниченной ответственностью, являющиеся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО). Здесь следует уточнить, что в данном случае работают и корпоративные запреты: если в устав ООО внесены запреты на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, то так как зачет конвертируемого займа, заключенного с третьим лицом, возможен только в форме увеличения уставного капитала, то такой договор заключен быть не может. В этом случае заимодавцем по договору конвертируемого займа, заключаемого с ООО, может являться только участник общества.