Вознаграждение председателю совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Вознаграждение председателю совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 N 02АП-5130/2023, 02АП-5132/2023 по делу N А29-5327/2019
Требование: Об отмене определения о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, учел, что выплата Безруку В.А. вознаграждения как председателю совета директоров в 2017 и 2018 годах соответствовала выполняемым им функциям и объему работы, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам должника. Суд не усмотрел оснований для признания оспариваемых выплат за период с 17.05.2017 по 13.02.2019 (вознаграждение за период с мая 2017 года по декабрь 2018 года) в общей сумме 12580000 руб. недействительными сделками в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но признал доказанным наличие оснований для признания платежей по выплате вознаграждения за ноябрь, декабрь 2018 г. в общей сумме 1200000 руб., произведенные 13.02.2019, недействительными сделками по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, суд признал доказанным наличие оснований для признания выплат Безруку В.А. вознаграждения председателя совета директоров за период с января 2019 год по январь 2020 года в общей сумме 8330000 руб. недействительными сделками по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Требование: Об отмене определения о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, учел, что выплата Безруку В.А. вознаграждения как председателю совета директоров в 2017 и 2018 годах соответствовала выполняемым им функциям и объему работы, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам должника. Суд не усмотрел оснований для признания оспариваемых выплат за период с 17.05.2017 по 13.02.2019 (вознаграждение за период с мая 2017 года по декабрь 2018 года) в общей сумме 12580000 руб. недействительными сделками в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но признал доказанным наличие оснований для признания платежей по выплате вознаграждения за ноябрь, декабрь 2018 г. в общей сумме 1200000 руб., произведенные 13.02.2019, недействительными сделками по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, суд признал доказанным наличие оснований для признания выплат Безруку В.А. вознаграждения председателя совета директоров за период с января 2019 год по январь 2020 года в общей сумме 8330000 руб. недействительными сделками по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Далее в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" называется случай принятия большинством участников решения про "неоправданные величины премий" для членов совета директоров общества. Суды якобы поддержали истца в споре, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, этот пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, было признано недействительным как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <2>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов пассажа про принятие решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Далее в п. 13 Обзора практики от 25.12.2019 приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" называется случай принятия большинством участников решения про "неоправданные величины премий" для членов совета директоров общества. Суды якобы поддержали истца в споре, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, этот пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, было признано недействительным как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <2>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов пассажа про принятие решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
Статья: Состав и компетенции руководящих органов управления общества с ограниченной ответственностью: комментарий к ст. ст. 32 и 33 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Харитонова Ю.С., Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право". Приложение "Право и Бизнес", 2020, N 4)Выплата вознаграждения должна быть соразмерной масштабу и финансовым возможностям общества, в обществе должен быть источник для выплаты вознаграждения. В Определении Верховного Суда РФ от 29 декабря 2014 г. N 308-ЭС14-1226 указано: "Рассматривая вопрос о возникновении негативных последствий на стороне общества... и его акционеров вследствие принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание предназначение фонда (резерва) сомнительных долгов и правильно указали на то, что обусловленная выполнением управленческих функций выплата вознаграждения председателю совета директоров общества в рассматриваемом случае не имела разумной экономической связи с утвержденной собранием расчетной формулой".
(Харитонова Ю.С., Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право". Приложение "Право и Бизнес", 2020, N 4)Выплата вознаграждения должна быть соразмерной масштабу и финансовым возможностям общества, в обществе должен быть источник для выплаты вознаграждения. В Определении Верховного Суда РФ от 29 декабря 2014 г. N 308-ЭС14-1226 указано: "Рассматривая вопрос о возникновении негативных последствий на стороне общества... и его акционеров вследствие принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание предназначение фонда (резерва) сомнительных долгов и правильно указали на то, что обусловленная выполнением управленческих функций выплата вознаграждения председателю совета директоров общества в рассматриваемом случае не имела разумной экономической связи с утвержденной собранием расчетной формулой".