Выкуп акций при отрицательных чистых активах
Подборка наиболее важных документов по запросу Выкуп акций при отрицательных чистых активах (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 08.12.2017 N 306-ЭС17-19146 по делу N А55-22551/2016
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об обязании произвести оценку стоимости акций и их выкуп.
Обжалуемый результат спора: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку требования акционера по существу фактически не рассмотрены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.При этом, акционер, являясь миноритарным акционером общества, принимая участие в общем собрании акционеров, исходил из одобрения именно крупных сделок, отрицательное голосование по которому предоставляет ему право в целях защиты собственных имущественных прав потребовать выкупа принадлежащих ему акций.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об обязании произвести оценку стоимости акций и их выкуп.
Обжалуемый результат спора: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку требования акционера по существу фактически не рассмотрены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.При этом, акционер, являясь миноритарным акционером общества, принимая участие в общем собрании акционеров, исходил из одобрения именно крупных сделок, отрицательное голосование по которому предоставляет ему право в целях защиты собственных имущественных прав потребовать выкупа принадлежащих ему акций.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Крупная сделка совершена, но не одобрена: есть ли у акционера (участника) право на выкуп акций (доли)?
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)- наличие лимита денежных средств, за счет которых осуществляется выкуп акций, само по себе не должно препятствовать реализации права на выкуп, поскольку суд вправе учесть указанное обстоятельство при решении вопроса об удовлетворении требований. При этом в случае отрицательного размера чистых активов в АО акции могут быть выкуплены за счет средств резервного фонда <22>.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)- наличие лимита денежных средств, за счет которых осуществляется выкуп акций, само по себе не должно препятствовать реализации права на выкуп, поскольку суд вправе учесть указанное обстоятельство при решении вопроса об удовлетворении требований. При этом в случае отрицательного размера чистых активов в АО акции могут быть выкуплены за счет средств резервного фонда <22>.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- исполнить требования законодательства об уменьшении номинальной стоимости акций в связи с отрицательной динамикой чистых активов (эффект "попугайчиков" помельче, т.е. уменьшить внешний измеритель тех же чистых активов).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- исполнить требования законодательства об уменьшении номинальной стоимости акций в связи с отрицательной динамикой чистых активов (эффект "попугайчиков" помельче, т.е. уменьшить внешний измеритель тех же чистых активов).
Нормативные акты
Приказ Минкультуры РФ от 24.09.2002 N 1388
(ред. от 28.10.2002)
"Об организации деятельности в сфере сбора и систематизации данных для паспортизации технической оснащенности объектов культуры"Расчет значения чистых активов позволяет оценить соответствие взятых организацией обязательств величине ее активов. В случае значительного превышения расчетных активов расчетными пассивами (отрицательного значения чистых активов) организация финансирует за счет накопления обязательств затраты своей деятельности, которые не компенсируются получаемыми от текущей работы доходами. В результате часть взятых обязательств фактически не используется с целью дополнительного изыскания прибыли, что говорит о неэффективности работы организации и ее неустойчивом финансовом положении.
(ред. от 28.10.2002)
"Об организации деятельности в сфере сбора и систематизации данных для паспортизации технической оснащенности объектов культуры"Расчет значения чистых активов позволяет оценить соответствие взятых организацией обязательств величине ее активов. В случае значительного превышения расчетных активов расчетными пассивами (отрицательного значения чистых активов) организация финансирует за счет накопления обязательств затраты своей деятельности, которые не компенсируются получаемыми от текущей работы доходами. В результате часть взятых обязательств фактически не используется с целью дополнительного изыскания прибыли, что говорит о неэффективности работы организации и ее неустойчивом финансовом положении.
<Письмо> ГТК РФ от 03.01.2001 N 01-06/39
(ред. от 28.06.2002)
<О направлении типовых Методических рекомендаций по проведению проверки финансово - хозяйственной деятельности таможенного брокера>Если разница чистых активов и уставного капитала положительна, то выполняется минимальное условие финансовой устойчивости организации, если отрицательная - то финансовое состояние организации следует признать неустойчивым.
(ред. от 28.06.2002)
<О направлении типовых Методических рекомендаций по проведению проверки финансово - хозяйственной деятельности таможенного брокера>Если разница чистых активов и уставного капитала положительна, то выполняется минимальное условие финансовой устойчивости организации, если отрицательная - то финансовое состояние организации следует признать неустойчивым.
"Антиколлектор. Правовые основы государственного регулирования взыскания просроченной задолженности: Учебное пособие"
(Соловьев И.Н.)
("Проспект", 2016)3) размер чистых активов юридического лица, рассчитанный на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, составляет не менее 10 миллионов рублей. Чистые активы - это реальная стоимость имеющегося у общества имущества, ежегодно определяемая за вычетом его долгов, разница между активами и обязательствами компании. Размер чистых активов - это разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долговых обязательств общества. Отрицательная величина чистых активов означает, что, по данным бухгалтерской отчетности, размер долгов превышает стоимость всего имущества общества. Финансовое состояние общества с неудовлетворительной структурой баланса (отрицательной величиной чистых активов) описывается иным термином - "недостаточность имущества". Чистые активы рассчитывают на основании данных бухгалтерского баланса. Для этого из суммы активов вычитают сумму пассивов. При этом в расчете участвуют не все показатели баланса. Так, из состава активов исключаются стоимость собственных акций, выкупленных у акционеров, и задолженность учредителей по взносам в уставный капитал. Также в составе пассивов не учитывают доходы будущих периодов;
(Соловьев И.Н.)
("Проспект", 2016)3) размер чистых активов юридического лица, рассчитанный на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, составляет не менее 10 миллионов рублей. Чистые активы - это реальная стоимость имеющегося у общества имущества, ежегодно определяемая за вычетом его долгов, разница между активами и обязательствами компании. Размер чистых активов - это разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долговых обязательств общества. Отрицательная величина чистых активов означает, что, по данным бухгалтерской отчетности, размер долгов превышает стоимость всего имущества общества. Финансовое состояние общества с неудовлетворительной структурой баланса (отрицательной величиной чистых активов) описывается иным термином - "недостаточность имущества". Чистые активы рассчитывают на основании данных бухгалтерского баланса. Для этого из суммы активов вычитают сумму пассивов. При этом в расчете участвуют не все показатели баланса. Так, из состава активов исключаются стоимость собственных акций, выкупленных у акционеров, и задолженность учредителей по взносам в уставный капитал. Также в составе пассивов не учитывают доходы будущих периодов;
Статья: Международные стандарты финансовой отчетности
("Финансовая газета", 2004, N 48)Правление отметило, что согласно МСФО (IAS) 32 любые инструменты, подлежащие выкупу за деньги, и иные активы компании классифицируются как обязательства, в связи с чем применение МСФО (IAS) 32 к учету акций и паев, подлежащих выкупу по справедливой стоимости доли участия, может привести к неверному составлению отчетности, особенно если справедливая стоимость компании существенно превышает учетную стоимостью ее чистых активов. В этом случае чистые активы компании могут иметь отрицательное значение тем большее, чем выше оцениваются результаты деятельности компании.
("Финансовая газета", 2004, N 48)Правление отметило, что согласно МСФО (IAS) 32 любые инструменты, подлежащие выкупу за деньги, и иные активы компании классифицируются как обязательства, в связи с чем применение МСФО (IAS) 32 к учету акций и паев, подлежащих выкупу по справедливой стоимости доли участия, может привести к неверному составлению отчетности, особенно если справедливая стоимость компании существенно превышает учетную стоимостью ее чистых активов. В этом случае чистые активы компании могут иметь отрицательное значение тем большее, чем выше оцениваются результаты деятельности компании.
"До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности"
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)Кроме того, при реализации права требовать выкупа акций акционеры могут столкнуться также с проблемой отрицательной величины чистых активов.
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)Кроме того, при реализации права требовать выкупа акций акционеры могут столкнуться также с проблемой отрицательной величины чистых активов.
Статья: Как выполнить анализ финансово-хозяйственной деятельности организации?
(Волкова С.М.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2013, N 4)В силу Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утвержденного Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003) в состав активов акционерного общества не включаются затраты на выкуп у акционеров собственных акций (для их последующей перепродажи или аннулирования) и задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.
(Волкова С.М.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2013, N 4)В силу Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утвержденного Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003) в состав активов акционерного общества не включаются затраты на выкуп у акционеров собственных акций (для их последующей перепродажи или аннулирования) и задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.
"Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2017)В отношении общества с ограниченной ответственностью есть позиция высшей судебной инстанции, согласно которой если размер чистых активов общества составляет отрицательную величину, то выплата действительной стоимости доли невозможна <1>. В отношении кооперативов и народных предприятий в силу их малочисленности нет обобщения судебных споров, но в случае их возникновения по аналогии будет применяться указанное разъяснение.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2017)В отношении общества с ограниченной ответственностью есть позиция высшей судебной инстанции, согласно которой если размер чистых активов общества составляет отрицательную величину, то выплата действительной стоимости доли невозможна <1>. В отношении кооперативов и народных предприятий в силу их малочисленности нет обобщения судебных споров, но в случае их возникновения по аналогии будет применяться указанное разъяснение.
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и правовое регулирование"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2013)Потенциальную угрозу кредиторам несет не аннулирование части размещенных акций, а связанное с этим возможное сокращение имущества общества. Действия по уменьшению уставного капитала сами по себе не создают угрозы третьим лицам. Разумно говорить о потенциальной угрозе кредиторам только в случае значительной отрицательной динамики активов общества, при аннулировании выкупленных или приобретенных им акций.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2013)Потенциальную угрозу кредиторам несет не аннулирование части размещенных акций, а связанное с этим возможное сокращение имущества общества. Действия по уменьшению уставного капитала сами по себе не создают угрозы третьим лицам. Разумно говорить о потенциальной угрозе кредиторам только в случае значительной отрицательной динамики активов общества, при аннулировании выкупленных или приобретенных им акций.
Вопрос: Акционер направил требование о выкупе принадлежащих ему акций в порядке ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Может ли общество отказаться от выкупа акций на том основании, что величина чистых активов отрицательная?
(Консультация эксперта, 2012)Вопрос: Акционер направил требование о выкупе принадлежащих ему акций в порядке ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
(Консультация эксперта, 2012)Вопрос: Акционер направил требование о выкупе принадлежащих ему акций в порядке ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
"Бухгалтерский финансовый учет: Учебное пособие"
(Мизиковский Е.А., Мизиковский И.Е.)
("Магистр", "ИНФРА-М", 2014)81 "Собственные акции (доли)" - АО списало с бухгалтерского учета стоимость (по номиналу) собственных акций, аннулированных после предварительного выкупа у акционеров (участников). Проводка составляется по завершении обществом всех необходимых процедур. При этом между учетной и номинальной стоимостью собственных акций (долей) образуются положительная или отрицательная сумма разницы, признаваемая в бухгалтерском учете прочими доходами (прочими расходами): Д-т (К-т) сч. 81 К-т (Д-т) сч. 91, субсч. 1 "Прочие доходы" (2 "Прочие расходы");
(Мизиковский Е.А., Мизиковский И.Е.)
("Магистр", "ИНФРА-М", 2014)81 "Собственные акции (доли)" - АО списало с бухгалтерского учета стоимость (по номиналу) собственных акций, аннулированных после предварительного выкупа у акционеров (участников). Проводка составляется по завершении обществом всех необходимых процедур. При этом между учетной и номинальной стоимостью собственных акций (долей) образуются положительная или отрицательная сумма разницы, признаваемая в бухгалтерском учете прочими доходами (прочими расходами): Д-т (К-т) сч. 81 К-т (Д-т) сч. 91, субсч. 1 "Прочие доходы" (2 "Прочие расходы");
Статья: Анализ бухгалтерского баланса
(Орлова О.Е.)
("Руководитель строительной организации", 2010, N 2)- уставный капитал: величина уставного капитала, зарегистрированная в учредительных документах. Размер уставного капитала не должен быть меньше стоимости чистых активов (собственных средств) организации. В противном случае речь может идти о предбанкротном состоянии организации. Когда же собственные средства становятся отрицательной величиной (у организации нет чистых, свободных от обязательств, активов), то мы имеем перед собой баланс банкрота;
(Орлова О.Е.)
("Руководитель строительной организации", 2010, N 2)- уставный капитал: величина уставного капитала, зарегистрированная в учредительных документах. Размер уставного капитала не должен быть меньше стоимости чистых активов (собственных средств) организации. В противном случае речь может идти о предбанкротном состоянии организации. Когда же собственные средства становятся отрицательной величиной (у организации нет чистых, свободных от обязательств, активов), то мы имеем перед собой баланс банкрота;
"Уставный капитал: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2017)- исполнить требования законодательства об уменьшении номинальной стоимости акций в связи с отрицательной динамикой чистых активов (эффект попугайчиков помельче, т.е. уменьшить внешний измеритель тех же чистых активов).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2017)- исполнить требования законодательства об уменьшении номинальной стоимости акций в связи с отрицательной динамикой чистых активов (эффект попугайчиков помельче, т.е. уменьшить внешний измеритель тех же чистых активов).