Закон об ооо присоединение
Подборка наиболее важных документов по запросу Закон об ооо присоединение (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью3.1. Вывод из судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения не признается недействительной на основании ст. 168 ГК РФ ("Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта").
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Иных обязательных требований к содержанию договора о присоединении Закон об ООО не содержит (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). В нетиповой устав может потребоваться внести изменения, в частности, для увеличения уставного капитала, если у ООО на балансе отсутствуют доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого ООО. Если совместное заседание не будет проводиться, в договоре о присоединении укажите: "заседание проводиться не будет".
(КонсультантПлюс, 2025)Иных обязательных требований к содержанию договора о присоединении Закон об ООО не содержит (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). В нетиповой устав может потребоваться внести изменения, в частности, для увеличения уставного капитала, если у ООО на балансе отсутствуют доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого ООО. Если совместное заседание не будет проводиться, в договоре о присоединении укажите: "заседание проводиться не будет".
Нормативные акты
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)составьте договор о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)составьте договор о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как и в случае со слиянием и присоединением, Закон об ООО применительно к реорганизации в форме разделения использует модель двух решений, т.е. решения о реорганизации недостаточно для завершения процедуры реорганизации в форме разделения, впоследствии общими собраниями участников каждого общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате разделения, должно быть принято еще несколько решений.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как и в случае со слиянием и присоединением, Закон об ООО применительно к реорганизации в форме разделения использует модель двух решений, т.е. решения о реорганизации недостаточно для завершения процедуры реорганизации в форме разделения, впоследствии общими собраниями участников каждого общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате разделения, должно быть принято еще несколько решений.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)В силу п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) присоединением является процесс реорганизации, в результате которого присоединяемое общество прекращает свою деятельность (ликвидируется) с передачей присоединяющему обществу всех прав и обязанностей.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)В силу п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) присоединением является процесс реорганизации, в результате которого присоединяемое общество прекращает свою деятельность (ликвидируется) с передачей присоединяющему обществу всех прав и обязанностей.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)При присоединении ООО к АО подготовьте договор о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)При присоединении ООО к АО подготовьте договор о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона об АО).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если нормами ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. При этом действующим законодательством допускается преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество (п. 2 ст. 92 ГК РФ). Соответственно, реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу не противоречит закону и вполне возможна.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если нормами ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. При этом действующим законодательством допускается преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество (п. 2 ст. 92 ГК РФ). Соответственно, реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу не противоречит закону и вполне возможна.