Запрет на отчуждение долей уставного капитала третьим лицам
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на отчуждение долей уставного капитала третьим лицам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Персональные черты ООО проявляются в особом порядке оборотоспособности долей в уставном капитале. Так, в уставе может быть предусмотрено получение согласия участников ООО при отчуждении участником своей доли (части доли) одному или нескольким участникам данного общества; запрещена продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) третьим лицам; предусмотрен запрет или получение согласия участников ООО на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц - участников общества. Перечисленные меры направлены на сохранение персонального состава участников и их контроля в ООО, недопущение в общество чужих лиц, участие которых для участников ООО нежелательно. В связи с этим следует обратить внимание на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865 по делу N А41-81859/2022, в котором отмечается, что "оборотоспособность долей в уставном капитале таких обществ может быть разумно ограничена по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается участниками как одно из основных условий успешного ведения общего дела, необходимо для исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников... В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества".
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Персональные черты ООО проявляются в особом порядке оборотоспособности долей в уставном капитале. Так, в уставе может быть предусмотрено получение согласия участников ООО при отчуждении участником своей доли (части доли) одному или нескольким участникам данного общества; запрещена продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) третьим лицам; предусмотрен запрет или получение согласия участников ООО на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц - участников общества. Перечисленные меры направлены на сохранение персонального состава участников и их контроля в ООО, недопущение в общество чужих лиц, участие которых для участников ООО нежелательно. В связи с этим следует обратить внимание на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865 по делу N А41-81859/2022, в котором отмечается, что "оборотоспособность долей в уставном капитале таких обществ может быть разумно ограничена по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается участниками как одно из основных условий успешного ведения общего дела, необходимо для исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников... В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества".
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)В связи с наличием запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам участник общества обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в размере 33,33% и выплате ее стоимости, которая согласно отчету об оценке составила 35 000 000 руб.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)В связи с наличием запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам участник общества обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в размере 33,33% и выплате ее стоимости, которая согласно отчету об оценке составила 35 000 000 руб.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1(4). Закон допускает оплату долей в уставном капитале долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ. Это прямо предусмотрено ст. 66.1 ГК РФ и соответствует комментируемой статье. При внесении в оплату доли в уставном капитале таких долей следует учитывать их ограничения в обороте. Например, если в уставе общества с ограниченной ответственностью установлен запрет на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, то долю в уставном капитале такого общества нельзя внести в оплату долей в уставном капитале другого ООО.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1(4). Закон допускает оплату долей в уставном капитале долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ. Это прямо предусмотрено ст. 66.1 ГК РФ и соответствует комментируемой статье. При внесении в оплату доли в уставном капитале таких долей следует учитывать их ограничения в обороте. Например, если в уставе общества с ограниченной ответственностью установлен запрет на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, то долю в уставном капитале такого общества нельзя внести в оплату долей в уставном капитале другого ООО.
Статья: Права пережившего супруга
(Петров Е.Ю.)
("Закон", 2022, N 1)"Запрет на отчуждение доли (пая) в складочном (уставном) капитале третьим лицам, а также указанное в настоящем пункте требование о необходимости получения согласия распространяются на пережившего супруга (ст. 1150)".
(Петров Е.Ю.)
("Закон", 2022, N 1)"Запрет на отчуждение доли (пая) в складочном (уставном) капитале третьим лицам, а также указанное в настоящем пункте требование о необходимости получения согласия распространяются на пережившего супруга (ст. 1150)".
Ситуация: Как разделить бизнес при разводе?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Однако, например, при разделе долей в ООО следует учитывать, что такой раздел не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества и получение корпоративных прав. Если уставом ООО, в частности, запрещено отчуждение доли (ее части) уставного капитала общества третьим лицам, в том числе не предусмотрена возможность получить согласие на вхождение в состав участников супругов (бывших супругов) участников ООО, супруг, получивший такую долю (часть доли) при разделе совместно нажитого имущества, вправе обратиться к ООО с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ему доли (п. 2 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2023 N 304-ЭС22-20237 по делу N А27-615/2021; Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2019 N 306-КГ18-22028 по делу N А55-31820/2017).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Однако, например, при разделе долей в ООО следует учитывать, что такой раздел не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества и получение корпоративных прав. Если уставом ООО, в частности, запрещено отчуждение доли (ее части) уставного капитала общества третьим лицам, в том числе не предусмотрена возможность получить согласие на вхождение в состав участников супругов (бывших супругов) участников ООО, супруг, получивший такую долю (часть доли) при разделе совместно нажитого имущества, вправе обратиться к ООО с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ему доли (п. 2 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2023 N 304-ЭС22-20237 по делу N А27-615/2021; Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2019 N 306-КГ18-22028 по делу N А55-31820/2017).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества.