Запрет на отчуждение доли третьим лицам
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на отчуждение доли третьим лицам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 174 ГК РФ "Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица"1.1.4. Сделка по отчуждению доли в ООО третьему лицу, при совершении которой нарушен запрет, предусмотренный уставом общества, может быть оспорена как совершенная с нарушением условий осуществления полномочий (позиция ВАС РФ) >>>
Позиция ВАС РФ: Сделка по отчуждению доли в ООО третьему лицу, при совершении которой нарушен запрет, предусмотренный уставом общества, может быть оспорена как совершенная с нарушением условий осуществления полномочий
Постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10590/11 по делу N А40-3958/10-62-51 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 174 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗЕсли каким-либо участником общества с ограниченной ответственностью нарушено положение устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой на основании ст. 174 ГК РФ.
Постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10590/11 по делу N А40-3958/10-62-51 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 174 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗЕсли каким-либо участником общества с ограниченной ответственностью нарушено положение устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой на основании ст. 174 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюIII. Закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью запрета на отчуждение доли третьим лицам без согласия остальных участников и общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюУставом общества был предусмотрен запрет на отчуждение доли третьим лицам.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)В связи с наличием запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам участник общества обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в размере 33,33% и выплате ее стоимости, которая согласно отчету об оценке составила 35 000 000 руб.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)В связи с наличием запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам участник общества обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в размере 33,33% и выплате ее стоимости, которая согласно отчету об оценке составила 35 000 000 руб.
Готовое решение: Как заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Предварительный договор купли-продажи доли в ООО чаще заключается при продаже доли третьему лицу, поэтому перед заключением проверьте, нет ли в уставе запрета на отчуждение долей третьим лицам.
(КонсультантПлюс, 2025)Предварительный договор купли-продажи доли в ООО чаще заключается при продаже доли третьему лицу, поэтому перед заключением проверьте, нет ли в уставе запрета на отчуждение долей третьим лицам.
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)не будут. Тогда включите в устав положение о запрете на отчуждение долей третьим лицам;
(КонсультантПлюс, 2025)не будут. Тогда включите в устав положение о запрете на отчуждение долей третьим лицам;
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)б) если уставом общества запрещено отчуждение доли (ее части) третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения;
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)б) если уставом общества запрещено отчуждение доли (ее части) третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения;
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Вместе с тем следует обратить внимание на следующее. Во-первых, Закон об ООО предусматривает, что при установленном уставом запрете на отчуждение доли третьим лицам либо при отсутствии согласия участников на такое отчуждение общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Супруг (бывший супруг), получивший право на долю по суду, приобретает лишь имущественное право на долю, но не получает корпоративные права как участник. Поэтому он не может направить требование к ООО о приобретении его доли (только как имущественного права) обществом, так как он не является участником ООО.
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Вместе с тем следует обратить внимание на следующее. Во-первых, Закон об ООО предусматривает, что при установленном уставом запрете на отчуждение доли третьим лицам либо при отсутствии согласия участников на такое отчуждение общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Супруг (бывший супруг), получивший право на долю по суду, приобретает лишь имущественное право на долю, но не получает корпоративные права как участник. Поэтому он не может направить требование к ООО о приобретении его доли (только как имущественного права) обществом, так как он не является участником ООО.
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)Вместе с тем следует иметь в виду, что абз. 2 п. 2 ст. 21 ФЗ "Об ООО" прямо говорит о том, что "продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества". Иными словами, уставом ООО может быть запрещено отчуждение доли третьим лицам, но если устав допускает такое отчуждение третьим лицам, то должны быть соблюдены требования закона, а именно, п. 4 ст. 21, в соответствии с которым "участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли". Данное положение о преимущественном праве является императивным и не может быть отменено или исключено уставом ООО.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)Вместе с тем следует иметь в виду, что абз. 2 п. 2 ст. 21 ФЗ "Об ООО" прямо говорит о том, что "продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества". Иными словами, уставом ООО может быть запрещено отчуждение доли третьим лицам, но если устав допускает такое отчуждение третьим лицам, то должны быть соблюдены требования закона, а именно, п. 4 ст. 21, в соответствии с которым "участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли". Данное положение о преимущественном праве является императивным и не может быть отменено или исключено уставом ООО.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Действительно, ранее допускалось признание сделки по отчуждению доли недействительной как оспоримой на том основании, что при ее заключении был нарушен установленный уставом общества запрет на отчуждение доли третьим лицам <1>. Вместе с тем настоящая редакция абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО закрепляет, что участник (участники) либо общество вправе потребовать в судебном порядке "передачи доли" (т.е. иск о переводе прав и обязанностей по договору).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Действительно, ранее допускалось признание сделки по отчуждению доли недействительной как оспоримой на том основании, что при ее заключении был нарушен установленный уставом общества запрет на отчуждение доли третьим лицам <1>. Вместе с тем настоящая редакция абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО закрепляет, что участник (участники) либо общество вправе потребовать в судебном порядке "передачи доли" (т.е. иск о переводе прав и обязанностей по договору).
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицуВ уставе может быть установлен запрет на применение преимущественного права или указано, что отдельные или все участники общества могут реализовать его, только если соблюдены определенные условия (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Согласно п. 2.2.15 Методического пособия по совершению нотариальных действий <15> в отношении долей в уставных капиталах ООО при удостоверении соглашения о предоставлении опциона, включающего безотзывную оферту, нотариус совершает все те проверочные действия, которые он обязан совершить при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества (см. п. 2.1.2 - 2.1.12 Методического пособия), исходя из существа конкретной сделки. Нотариус проверяет, в частности: а) отсутствие в уставе ООО запрета на отчуждение доли третьим лицам; б) принадлежность доли в уставном капитале ООО участнику, ее отчуждающему; в) оплату доли; г) согласие супругов, а если стороной сделки является юридическое лицо - органов юридического лица, а в случае необходимости - государственных органов; д) наличие/отсутствие предусмотренного законом и (или) уставом требования получить согласие других участников ООО и (или) самого ООО на совершение сделки; е) при отчуждении доли третьим лицам - соблюдение преимущественного права покупки участников ООО или самого ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО); ж) заключался ли участниками договор об осуществлении прав участников общества (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО) и др. Согласно п. 39 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования <16>, информацию о соблюдении заявителем (продавцом) обязанности по извещению лиц, имеющих преимущественное право покупки, о цене и иных условиях договора купли-продажи нотариус устанавливает по документам, подтверждающим отказ таких лиц от использования преимущественного права покупки на предложенных условиях, или по документам, подтверждающим исполнение указанной обязанности заявителем. В силу п. 41 указанного Регламента при удостоверении безотзывной оферты, акцепта безотзывной оферты, в результате которого заключается договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО во исполнение опциона, информацию о принадлежности доли в уставном капитале общества отчуждающему лицу, ее оплате, наличии предварительных согласий физических, юридических лиц, органов юридических лиц, об отказе от преимущественного права покупки, правах третьих лиц, наступлении или ненаступлении определенных опционом условий нотариус получает из документов, предусмотренных Регламентом, и в том объеме, который требуется от соответствующей стороны договора (оферента или акцептанта).
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Согласно п. 2.2.15 Методического пособия по совершению нотариальных действий <15> в отношении долей в уставных капиталах ООО при удостоверении соглашения о предоставлении опциона, включающего безотзывную оферту, нотариус совершает все те проверочные действия, которые он обязан совершить при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества (см. п. 2.1.2 - 2.1.12 Методического пособия), исходя из существа конкретной сделки. Нотариус проверяет, в частности: а) отсутствие в уставе ООО запрета на отчуждение доли третьим лицам; б) принадлежность доли в уставном капитале ООО участнику, ее отчуждающему; в) оплату доли; г) согласие супругов, а если стороной сделки является юридическое лицо - органов юридического лица, а в случае необходимости - государственных органов; д) наличие/отсутствие предусмотренного законом и (или) уставом требования получить согласие других участников ООО и (или) самого ООО на совершение сделки; е) при отчуждении доли третьим лицам - соблюдение преимущественного права покупки участников ООО или самого ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО); ж) заключался ли участниками договор об осуществлении прав участников общества (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО) и др. Согласно п. 39 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования <16>, информацию о соблюдении заявителем (продавцом) обязанности по извещению лиц, имеющих преимущественное право покупки, о цене и иных условиях договора купли-продажи нотариус устанавливает по документам, подтверждающим отказ таких лиц от использования преимущественного права покупки на предложенных условиях, или по документам, подтверждающим исполнение указанной обязанности заявителем. В силу п. 41 указанного Регламента при удостоверении безотзывной оферты, акцепта безотзывной оферты, в результате которого заключается договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО во исполнение опциона, информацию о принадлежности доли в уставном капитале общества отчуждающему лицу, ее оплате, наличии предварительных согласий физических, юридических лиц, органов юридических лиц, об отказе от преимущественного права покупки, правах третьих лиц, наступлении или ненаступлении определенных опционом условий нотариус получает из документов, предусмотренных Регламентом, и в том объеме, который требуется от соответствующей стороны договора (оферента или акцептанта).
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1) проверьте устав ООО на предмет наличия запретов и ограничений. В частности, проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)1) проверьте устав ООО на предмет наличия запретов и ограничений. В частности, проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).