Запрет регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация перехода доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Признается законным отказ в регистрации перехода доли в уставном капитале ООО при наличии запрета регистрационных действий, даже если право на нее перешло в порядке универсального правопреемства при реорганизации, в связи с чем ЕГРЮЛ содержит недостоверные сведения о собственнике доли
(КонсультантПлюс, 2025)Признается законным отказ в регистрации перехода доли в уставном капитале ООО при наличии запрета регистрационных действий, даже если право на нее перешло в порядке универсального правопреемства при реорганизации, в связи с чем ЕГРЮЛ содержит недостоверные сведения о собственнике доли
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...регистрирующим органом вынесено решение, которым обществу отказано в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений об уменьшении уставного капитала по мотиву наличия судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрационных действий в связи с наложением ареста на долю участника в уставном капитале общества...
(КонсультантПлюс, 2025)...регистрирующим органом вынесено решение, которым обществу отказано в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений об уменьшении уставного капитала по мотиву наличия судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрационных действий в связи с наложением ареста на долю участника в уставном капитале общества...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обеспечительные меры по корпоративным спорам
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Зачастую в рамках применения данной меры суды устанавливают запрет на совершение регистрирующим органом (ФНС России) регистрационных действий с долями в уставном капитале, запрет на внесение сведений в ЕГРЮЛ относительно соответствующих долей, запрет на голосование на общих собраниях акционеров.
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Зачастую в рамках применения данной меры суды устанавливают запрет на совершение регистрирующим органом (ФНС России) регистрационных действий с долями в уставном капитале, запрет на внесение сведений в ЕГРЮЛ относительно соответствующих долей, запрет на голосование на общих собраниях акционеров.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав ООО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Вправе ли регистрирующий орган оставить без рассмотрения представленные на госрегистрацию документы
(КонсультантПлюс, 2025)Судами правомерно отмечено, что наличие запрета на совершение регистрационных действий в отношении общества не препятствовало принятию регистрирующим органом заявлений общества для рассмотрения и принятия решения о возможности государственной регистрации. Принятие судом обеспечительных мер, а также вынесение судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста на долю Жданова Р.Р. в уставном капитале общества и запрете совершения регистрационных действий в отношении общества могли быть учтены регистрирующим органом при принятии решения по результатам рассмотрения представленных обществом заявлений.
Вправе ли регистрирующий орган оставить без рассмотрения представленные на госрегистрацию документы
(КонсультантПлюс, 2025)Судами правомерно отмечено, что наличие запрета на совершение регистрационных действий в отношении общества не препятствовало принятию регистрирующим органом заявлений общества для рассмотрения и принятия решения о возможности государственной регистрации. Принятие судом обеспечительных мер, а также вынесение судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста на долю Жданова Р.Р. в уставном капитале общества и запрете совершения регистрационных действий в отношении общества могли быть учтены регистрирующим органом при принятии решения по результатам рассмотрения представленных обществом заявлений.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2021 по делу N А76-45827/2021 по ходатайству заявителя приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "У." совершать распорядительные действия в отношении доли в размере 50% в уставном капитале общества; обществу запрещено производить действия, направленные на его реорганизацию в любой форме, на изменение размера уставного капитала, а также ввода в свой состав новых участников; регистрирующему органу запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении 50% доли в уставном капитале общества, принадлежащей ООО "У.", а также регистрационные действия, связанные с реорганизацией общества, с любыми изменениями размера уставного капитала общества, а также вхождением в состав общества новых участников.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2021 по делу N А76-45827/2021 по ходатайству заявителя приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "У." совершать распорядительные действия в отношении доли в размере 50% в уставном капитале общества; обществу запрещено производить действия, направленные на его реорганизацию в любой форме, на изменение размера уставного капитала, а также ввода в свой состав новых участников; регистрирующему органу запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении 50% доли в уставном капитале общества, принадлежащей ООО "У.", а также регистрационные действия, связанные с реорганизацией общества, с любыми изменениями размера уставного капитала общества, а также вхождением в состав общества новых участников.
<Письмо> ФНС России от 08.07.2019 N ГД-4-14/13317@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2019)>Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды приняли во внимание, что постановлением Тверского районного суда г. Москвы от 06.08.2018 N 3/6-1407/18 в рамках уголовного дела наложен арест на 100% доли в уставном капитале юридических лиц, в том числе Общества и ООО "П.", с запретом совершения регистрационных действий, связанных с распоряжением долей в уставном капитале.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2019)>Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды приняли во внимание, что постановлением Тверского районного суда г. Москвы от 06.08.2018 N 3/6-1407/18 в рамках уголовного дела наложен арест на 100% доли в уставном капитале юридических лиц, в том числе Общества и ООО "П.", с запретом совершения регистрационных действий, связанных с распоряжением долей в уставном капитале.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу оно может совершить следующие действия с этой долей:
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу оно может совершить следующие действия с этой долей:
Готовое решение: Как устанавливается запрет на совершение регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица
(КонсультантПлюс, 2025)Запрет на совершение регистрационных действий в ЕГРЮЛ среди возможных мер обеспечения в законе прямо не назван. Но среди обеспечительных мер, которые может применить арбитражный суд, есть запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. В рамках корпоративного спора арбитражный суд может, в частности, запретить совершать действия с акциями и долями в уставном капитале юрлица или исполнять решения, принятые органами юрлица (п. 2 ч. 1 ст. 91, п. п. 2, 4 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ). Суд общей юрисдикции также может запретить совершать определенные действия. В частности, он может запретить третьим лицам совершать действия, касающиеся предмета спора (п. п. 2, 3 ч. 1 ст. 140 ГПК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Запрет на совершение регистрационных действий в ЕГРЮЛ среди возможных мер обеспечения в законе прямо не назван. Но среди обеспечительных мер, которые может применить арбитражный суд, есть запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. В рамках корпоративного спора арбитражный суд может, в частности, запретить совершать действия с акциями и долями в уставном капитале юрлица или исполнять решения, принятые органами юрлица (п. 2 ч. 1 ст. 91, п. п. 2, 4 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ). Суд общей юрисдикции также может запретить совершать определенные действия. В частности, он может запретить третьим лицам совершать действия, касающиеся предмета спора (п. п. 2, 3 ч. 1 ст. 140 ГПК РФ).
Статья: Опционные соглашения в корпоративных отношениях: понятие и виды
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Таким образом, действующее законодательство не запрещает использовать конструкцию опционного договора при купле-продаже долей участия в уставном капитале хозяйственного общества. Однако данное соглашение представляется нежизнеспособным в условиях современной действительности, поскольку возникает неопределенность относительно момента направления нотариусом заявления в регистрирующий орган для целей государственной регистрации перехода титула на доли участия в уставном капитале хозяйственного общества. На практике опционный договор не используется в сделках с долями.
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Таким образом, действующее законодательство не запрещает использовать конструкцию опционного договора при купле-продаже долей участия в уставном капитале хозяйственного общества. Однако данное соглашение представляется нежизнеспособным в условиях современной действительности, поскольку возникает неопределенность относительно момента направления нотариусом заявления в регистрирующий орган для целей государственной регистрации перехода титула на доли участия в уставном капитале хозяйственного общества. На практике опционный договор не используется в сделках с долями.
Статья: Комментарий к Определению ВС РФ от 14.02.2023 N 48-КГ22-25-К7
(Кислов С.С.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)В рамках исполнительного производства было подтверждено отсутствие у должника движимого и недвижимого имущества. В связи с этим судья установила запрет осуществлять регистрационные действия и действия по исключению из ЕГРН в отношении принадлежащих ООО объектов недвижимости.
(Кислов С.С.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)В рамках исполнительного производства было подтверждено отсутствие у должника движимого и недвижимого имущества. В связи с этим судья установила запрет осуществлять регистрационные действия и действия по исключению из ЕГРН в отношении принадлежащих ООО объектов недвижимости.
Статья: О практике применения ограничительных мер на регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц при исполнении исполнительного документа
(Гусаков С.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Например, рассматривая один из споров, Арбитражный суд Уральского округа в Постановлении от 09.06.2023 N Ф09-3128/23 по делу N А76-28331/2022 указал на неправомерность примененного ограничения в части внесения изменений в отношении участника должника-организации, реализовавшего по возмездной сделке принадлежащую долю в уставном капитале.
(Гусаков С.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Например, рассматривая один из споров, Арбитражный суд Уральского округа в Постановлении от 09.06.2023 N Ф09-3128/23 по делу N А76-28331/2022 указал на неправомерность примененного ограничения в части внесения изменений в отношении участника должника-организации, реализовавшего по возмездной сделке принадлежащую долю в уставном капитале.
Вопрос: О совершении сделок (операций) с акциями, долями (вкладами), составляющими уставные капиталы российских кредитных организаций и принадлежащими недружественным лицам, в том числе АО "Яндекс Банк".
(Письмо Минфина России от 17.07.2024 N 05-06-11/66899)Согласно подпункту "д" пункта 2 Указа N 520 запрет, установленный пунктом 1 Указа N 520, распространяется на сделки (операции) с акциями, долями (вкладами), составляющими уставные капиталы российских кредитных организаций, перечень которых утверждается Президентом Российской Федерации по представлению Правительства Российской Федерации, согласованному с Центральным банком Российской Федерации.
(Письмо Минфина России от 17.07.2024 N 05-06-11/66899)Согласно подпункту "д" пункта 2 Указа N 520 запрет, установленный пунктом 1 Указа N 520, распространяется на сделки (операции) с акциями, долями (вкладами), составляющими уставные капиталы российских кредитных организаций, перечень которых утверждается Президентом Российской Федерации по представлению Правительства Российской Федерации, согласованному с Центральным банком Российской Федерации.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Законно ли внесение изменений в ЕГРЮЛ при наличии обеспечительных мер, если судебный акт еще не поступил в регистрирующий орган
(КонсультантПлюс, 2025)Несмотря на наличие действующих обеспечительных мер, 07.11.2023 регистрирующим органом зарегистрированы изменения в сведения об обществе МЦМИР "Курорт Увильды" в части увеличения уставного капитала за счет вклада нового участника, внесенные на основании решения общего собрания участников, принятого в условиях действия судебного запрета на распоряжение долей.
Законно ли внесение изменений в ЕГРЮЛ при наличии обеспечительных мер, если судебный акт еще не поступил в регистрирующий орган
(КонсультантПлюс, 2025)Несмотря на наличие действующих обеспечительных мер, 07.11.2023 регистрирующим органом зарегистрированы изменения в сведения об обществе МЦМИР "Курорт Увильды" в части увеличения уставного капитала за счет вклада нового участника, внесенные на основании решения общего собрания участников, принятого в условиях действия судебного запрета на распоряжение долей.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4.3. Абзац 3 п. 4 ст. 18 Закона об ООО повторяет правило, установленное п. 6 ст. 52 ГК РФ, и развивает идею публичности ЕГРЮЛ. В соответствии с данной нормой изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала, а также увеличение номинальной стоимости долей участников приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Если по каким-либо причинам судебным актом наложен запрет на совершение регистрационных действий, то увеличение уставного капитала за счет имущества общества не породит последствий для третьих лиц <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4.3. Абзац 3 п. 4 ст. 18 Закона об ООО повторяет правило, установленное п. 6 ст. 52 ГК РФ, и развивает идею публичности ЕГРЮЛ. В соответствии с данной нормой изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала, а также увеличение номинальной стоимости долей участников приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Если по каким-либо причинам судебным актом наложен запрет на совершение регистрационных действий, то увеличение уставного капитала за счет имущества общества не породит последствий для третьих лиц <1>.
Статья: Понятие правового режима сделок участников общества с ограниченной ответственностью, влекущих переход доли в уставном капитале
(Босык О.И.)
("Юрист", 2025, N 8)Предусмотрены особые правила для случаев, когда одной из сторон сделки является иностранное юридическое лицо. Например, запрещено совершение сделок, влекущих переход доли в уставном капитале частных охранных организаций иностранным лицам <8>. Исключение составляют ООО, действующие в специальных административных районах России, где приоритетное право на совершение таких сделок предоставлено иностранным юридическим лицам, зарегистрированным в государствах, не вводящих ограничительные меры против Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан <9>. Для сделок с участием лиц из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении России, российских организаций и граждан, требуется согласие специальной правительственной комиссии <10>, вне зависимости от вида осуществляемой деятельности ООО.
(Босык О.И.)
("Юрист", 2025, N 8)Предусмотрены особые правила для случаев, когда одной из сторон сделки является иностранное юридическое лицо. Например, запрещено совершение сделок, влекущих переход доли в уставном капитале частных охранных организаций иностранным лицам <8>. Исключение составляют ООО, действующие в специальных административных районах России, где приоритетное право на совершение таких сделок предоставлено иностранным юридическим лицам, зарегистрированным в государствах, не вводящих ограничительные меры против Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан <9>. Для сделок с участием лиц из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении России, российских организаций и граждан, требуется согласие специальной правительственной комиссии <10>, вне зависимости от вида осуществляемой деятельности ООО.
Вопрос: О совершении сделок (операций) с акциями, долями (вкладами) хозяйственных обществ, осуществляющих деятельность в сфере топливно-энергетического комплекса, с участием лиц из недружественных стран.
(Письмо Минфина России от 11.05.2024 N 05-10-12/42834)В соответствии с пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. N 520 "О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ N 520) до 31 декабря 2025 г. включительно запрещено совершение сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение, прекращение или обременение прав владения, пользования и (или) распоряжения ценными бумагами российских юридических лиц, долями (вкладами), составляющими уставные (складочные) капиталы российских юридических лиц, долями участия, правами и обязанностями, принадлежащими участникам соглашений о разделе продукции, договоров о совместной деятельности или иных договоров, на основании которых реализуются инвестиционные проекты на территории Российской Федерации, при условии, что данные ценные бумаги, доли (вклады), права и обязанности принадлежат иностранным лицам, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и лицам, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия).
(Письмо Минфина России от 11.05.2024 N 05-10-12/42834)В соответствии с пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. N 520 "О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ N 520) до 31 декабря 2025 г. включительно запрещено совершение сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение, прекращение или обременение прав владения, пользования и (или) распоряжения ценными бумагами российских юридических лиц, долями (вкладами), составляющими уставные (складочные) капиталы российских юридических лиц, долями участия, правами и обязанностями, принадлежащими участникам соглашений о разделе продукции, договоров о совместной деятельности или иных договоров, на основании которых реализуются инвестиционные проекты на территории Российской Федерации, при условии, что данные ценные бумаги, доли (вклады), права и обязанности принадлежат иностранным лицам, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и лицам, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия).