Злоупотребление правом членом совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Злоупотребление правом членом совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
(КонсультантПлюс, 2025)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
Апелляционное определение Московского городского суда от 24.10.2024 N 33-37535/2024 по делу N 2-9047/2023 (УИД 77RS0032-02-2022-018013-06)
Категория спора: Защита прав и интересов работника.
Требования работника: 1) Об установлении факта трудовых отношений; 2) О взыскании среднего заработка за время приостановления работы; 3) О взыскании компенсации за несвоевременную выплату заработной платы; 4) Об установлении даты увольнения.
Обстоятельства: Доказательств выполнения трудовых обязанностей в подтверждение трудовых отношений истцом не представлено, трудовой договор в судебном порядке признан недействительным.
Решение: Отказано.Как установлено арбитражными судами, отношения АО "Уралтрубаш" и З. носили корпоративный характер, а не трудовой, поскольку З. являлась членом Совета директоров АО "Уралтрумаш" и заместителем генерального директора управляющей компании ООО "Русэкспертиза", вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда установлены обстоятельства злоупотребления истцом правом по представлению доказательств наличия трудовых отношений с АО "Уралтрубмаш" и созданию формального документооборота, доказательств выполнения работы истцом у ответчика не представлено, поэтому правовых оснований для удовлетворения иска об установлении трудовых отношений с ответчиком с 01.04.2015 по 14.03.2018, в период с 01.07.2018 по 08.04.2022, у суда не имелось.
Категория спора: Защита прав и интересов работника.
Требования работника: 1) Об установлении факта трудовых отношений; 2) О взыскании среднего заработка за время приостановления работы; 3) О взыскании компенсации за несвоевременную выплату заработной платы; 4) Об установлении даты увольнения.
Обстоятельства: Доказательств выполнения трудовых обязанностей в подтверждение трудовых отношений истцом не представлено, трудовой договор в судебном порядке признан недействительным.
Решение: Отказано.Как установлено арбитражными судами, отношения АО "Уралтрубаш" и З. носили корпоративный характер, а не трудовой, поскольку З. являлась членом Совета директоров АО "Уралтрумаш" и заместителем генерального директора управляющей компании ООО "Русэкспертиза", вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда установлены обстоятельства злоупотребления истцом правом по представлению доказательств наличия трудовых отношений с АО "Уралтрубмаш" и созданию формального документооборота, доказательств выполнения работы истцом у ответчика не представлено, поэтому правовых оснований для удовлетворения иска об установлении трудовых отношений с ответчиком с 01.04.2015 по 14.03.2018, в период с 01.07.2018 по 08.04.2022, у суда не имелось.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Злоупотребление правами при замещении активов должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)<28> В данном деле уполномоченный орган, посчитав, что соглашения об отступном, повлекшие уменьшение стоимости акций, нарушили права кредиторов, обратился в суд с несколькими требованиями. Во-первых, с требованием о признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника в качестве вклада в уставный капитал, в том числе как совершенных с целью злоупотребления правом. В удовлетворении данного требования было отказано по формальным основаниям (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.04.2016 по делу N А28-17311/2009 // СПС "КонсультантПлюс"). Во-вторых, с требованием о признании недействительными соглашений об отступном, заключенных созданным на базе имущества должника обществом. В удовлетворении данного иска также было отказано в связи с пропуском срока исковой давности (решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2015 по делу N А40-23328/15 // СПС "КонсультантПлюс"). В-третьих, с требованием о признании неправомерным бездействия управляющего должника, выразившегося в необеспечении контроля за деятельностью созданного общества и за распоряжением имуществом, внесенным в его уставный капитал. В удовлетворении требования отказано, суд посчитал, что управляющим не было допущено злоупотребление правом, поскольку он вступил в полномочия после того, как члены совета директоров уже были избраны (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.06.2016 по делу N А28-17311/2009 // СПС "КонсультантПлюс").
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)<28> В данном деле уполномоченный орган, посчитав, что соглашения об отступном, повлекшие уменьшение стоимости акций, нарушили права кредиторов, обратился в суд с несколькими требованиями. Во-первых, с требованием о признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника в качестве вклада в уставный капитал, в том числе как совершенных с целью злоупотребления правом. В удовлетворении данного требования было отказано по формальным основаниям (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.04.2016 по делу N А28-17311/2009 // СПС "КонсультантПлюс"). Во-вторых, с требованием о признании недействительными соглашений об отступном, заключенных созданным на базе имущества должника обществом. В удовлетворении данного иска также было отказано в связи с пропуском срока исковой давности (решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2015 по делу N А40-23328/15 // СПС "КонсультантПлюс"). В-третьих, с требованием о признании неправомерным бездействия управляющего должника, выразившегося в необеспечении контроля за деятельностью созданного общества и за распоряжением имуществом, внесенным в его уставный капитал. В удовлетворении требования отказано, суд посчитал, что управляющим не было допущено злоупотребление правом, поскольку он вступил в полномочия после того, как члены совета директоров уже были избраны (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.06.2016 по делу N А28-17311/2009 // СПС "КонсультантПлюс").
"До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности"
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов истцов принятыми решениями совета директоров. Суд пришел к выводу, что совет директоров может устанавливать максимальный размер дивидендов, подлежащих выплате владельцам привилегированных акций, размер дивиденда по которым установлен уставом общества. Злоупотребление членами совета директоров своими правами судом не установлено. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов истцов принятыми решениями совета директоров. Суд пришел к выводу, что совет директоров может устанавливать максимальный размер дивидендов, подлежащих выплате владельцам привилегированных акций, размер дивиденда по которым установлен уставом общества. Злоупотребление членами совета директоров своими правами судом не установлено. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Нормативные акты
Приказ Росимущества от 27.03.2014 N 94
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием"- организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием"- организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;
<Письмо> ФНС России от 21.07.2017 N АС-4-18/14302
"О направлении обзора судебных актов"Акционер обратилась в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности, составляющей не выплаченное ей как члену Совета директоров должника вознаграждение по итогам 2013 года.
"О направлении обзора судебных актов"Акционер обратилась в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности, составляющей не выплаченное ей как члену Совета директоров должника вознаграждение по итогам 2013 года.